一

修订背景

近年来，随着资本市场全面深化改革的不断推进和证券市场基础制度的不断完善，对上市公司加强投资者关系管理提出了新的要求。在实践中，上市公司投资者关系管理实践积累了新做法、新经验。与此同时，互联网的快速发展和资本市场的双向开放，为投资者关系管理方式的变革提供了新的机遇。

中国证监会于2022年4月15日印发《上市公司投资者关系管理工作指引》（以下简称《工作指引》）正式稿。近年来，对2005年7月发布的《上​​市公司与投资者关系指引》进行了修订和完善，加强上市公司投资者关系工作的执行力度，明确了上市公司投资者关系合规的依据和标准。公司。 。

二

主要内容

《工作指引》共32条，由总则、投资者关系管理的内容和方法、组织实施、附则等组成，主要内容如下。新版《工作指引》对2005年发布的《上​​市公司与投资者关系》进行了全面梳理。《工作指引》具体调整内容见附件。

（一）进一步明确投资者关系管理的定义、适用范围和原则

一、定义及适用范围：《工作指引》的适用范围明确为依照《公司法》设立、股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。境外公司发行股票或者存托凭证并在境内上市的，应当遵循同样的规定。同时，对于投资者关系管理，在传统的信息披露和互动沟通、增强投资者对公司的了解和认可的基础上，增加了便利股东权利行使和投诉处理两项新任务。

2、原则：由原来的充分信息披露、遵守信息披露、投资者机会平等、诚实守信、高效低耗、互动沟通六项原则，确立为合规、平等、主动。道德、诚实、守信的四项基本原则。

（二）进一步增加和丰富投资者关系管理的内容和方式

1、与投资者沟通的主要内容：

《工作指引》第七条明确了上市公司与投资者沟通的主要内容，落实新发展理念要求，增加了上市公司环境、社会和治理（ESG）信息以及沟通的方式方法。行使股东在通讯内容中的权利。流程、投资者要求处理信息、公司面临或可能面临的风险和挑战等，是公司治理与信息化变革相结合的体现，将提高整体沟通的效率和便捷性。在“碳排放”时代的背景下，才是未来的趋势。

2、与投资者沟通的主要方式：

（一）鼓励上市公司在遵守信息披露规则的前提下，建立重大事项与投资者的沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者充分沟通协​​商。此外，上市公司应加强投资者网络沟通渠道的建设和运营，在公司官方网站设立投资者关系专栏，收集和回复投资者的询问、投诉、建议等诉求，及时发布和更新信息。与投资者关系管理相关。

（二）同时，《工作指引》对投资者说明会作出了专门规定，规定了上市公司应当召开投资者说明会的具体情况。一般情况下，董事长或总经理应当出席投资者说明会。不能出席的，应当公开说明原因。上市公司召开投资者说明会应当提前公告，并在事后及时披露说明会信息。

（三）上市公司按照信息披露规则公告后、股东大会召开前，能够与投资者充分沟通，广泛征求意见。

（四）年度报告披露后，上市公司应当按照中国证监会和证券交易所的规定及时召开业绩说明会。上市公司召开业绩说明会，应当提前收集投资者的疑问，并注重与投资者沟通互动的效果。可以采用视频、语音等形式。

（三）强化上市公司限制

1.明确投资者向上市公司提出的诉求，上市公司应承担处理的主体责任。

2、操作层面，进一步明确上市公司投资者关系管理的制度制定、部门设置、责任主体、人员配置、培训学习等。上市公司应当根据公司实际情况制定投资者关系管理制度，设立或者指定专职部门和专职人员。

3、明确上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在投资者关系管理中的禁止情形如下：

（一）披露或者公开尚未公开的重大事件信息或者与依法公开的信息相冲突的信息；

(2) 披露或发布误导性、虚假或夸大的信息；

（三）选择性披露、发布信息或者重大遗漏；

（四）对公司证券价格做出预测或者承诺；

（五）未经明确授权，代表公司发言；

（六）对中小股东的歧视、蔑视等不公平待遇或者不公平披露；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益的；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的其他违法行为。

4.新要求上市公司建立健全投资者关系管理档案。可以建立投资者关系管理数据库，开展各类投资者关系管理活动。应采用文字、图表、音频、视频等方式记录活动和沟通内容，并记入投资者关系管理档案。

附录：

2005年版《工作指南》

2022年版《工作指南》

第一条 为进一步贯彻落实《国务院关于促进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，加强上市公司（以下简称“公司”）与投资者的信息沟通，健全健全公司治理结构，切实保护投资，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，保护投资者合法权益，制定本指引，特别是公共投资者。

第一条 为了规范上市公司投资者关系管理，加强上市公司与投资者的有效沟通，促进上市公司完善治理，提高上市公司质量，切实保护投资者合法权益，特别是中小投资者，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于进一步提高上市公司质量的意见》进一步加强保护资本市场中小投资者合法权益和《关于全面推进证券期货纠纷多元化解机制的意见》等相关法律、法规、规章，制定本办法。指导方针。

第二条 本指引适用于依照《中华人民共和国公司法》设立、股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

境外企业发行股票或存托凭证并在境内上市时，除适用境外注册地、上市地适用的法律法规外，境内投资者关系管理工作还应当参照本指引开展。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的，从其规定。

第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露和交流，加强与投资者和潜在投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认可，提高公司治理水平，实现公司整体利益最大化。并保护投资者的合法权益。

第三条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动沟通、投诉处理等方式，加强与投资者和潜在投资者的沟通，增进投资者对上市公司的了解和了解。认识到，为了提高上市公司治理水平和企业整体价值，以尊重投资者、回报投资者、保护投资者为目的而实现相关活动。

第三条 投资者关系工作的目的是：

（一）促进公司与投资者之间的健康关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。

（二）建立稳定、优质的投资者基础，获得长期的市场支持。

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长的投资理念。

（五）提高公司信息披露透明度，完善公司治理。

第四条 投资者关系工作的基本原则是：

（一）充分披露信息的原则。除强制性信息披露外，公司还可以主动披露投资者关心的其他相关信息。

（二）合规信息披露原则。公司应当遵守国家法律、法规以及证券监管机构、证券交易所关于上市公司信息披露的规定，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时。开展投资者关系工作时，应当注意未公开信息及其他内部信息的保密性。一旦发生泄密情况，公司应按照有关规定及时披露。

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司所有股东和潜在投资者，避免选择性披露信息。

（四）诚实守信原则。公司投资者关系工作应当客观、真实、准确，避免过度宣传和误导。

(5)高效低耗原则。企业在选择投资者关系工作方式时，应充分考虑提高沟通效率、降低沟通成本。

(6)互动沟通原则。公司应积极听取投资者的意见和建议，实现公司与投资者的双向沟通​​，形成良性互动。

第四条 上市公司投资者关系管理的基本原则是：

（一）合规原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上，遵守法律、法规、规章和规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规则和规范性文件的规定。法规以及行业普遍遵守的道德和行为准则。

（二）平等原则。上市公司开展投资者关系管理活动时，应当平等对待所有投资者，特别是为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。上市公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者的意见和建议，及时回应投资者的诉求。

（四）诚实守信原则。上市公司在投资者关系管理活动中应注重诚信、坚守底线、规范运作、承担责任，营造健康良好的市场生态。

第五条 本指引是公司投资者关系工作的基本行为准则。鼓励公司按照本指引的精神和要求，积极主动地开展投资者关系工作。公司特别是管理层应高度重视投资者关系工作。

第五条 本指引是上市公司投资者关系管理的基本行为准则。上市公司应当按照本指引的精神和要求开展投资者关系管理。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理。

第六条鼓励投资者增强股东意识，积极参与上市公司开展的投资者关系管理活动，依法行使股东权利，合理维护自身合法权益。

鼓励投资者坚持理性投资、价值投资、长期投资理念，形成理性、成熟的投资文化。

第六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及说明，包括定期报告、临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品新技术的研发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法应当披露的重大事项，包括公司重大投资及变更、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、公司经营情况变动等管理层、主要股东变动等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司其他有关情况。

第七条 投资者关系管理中上市公司与投资者沟通的内容

主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法律信息披露内容；

（三）公司的经营管理情况；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（5）企业文化建设；

（六）股东权利的行使方式、途径和程序；

（七）投资者投诉处理情况；

（八）公司当前或可能面临的风险和挑战；

（九）公司其他有关情况。

第七条 公司可以通过多种渠道、多层次与投资者进行沟通。沟通方式应尽可能方便、有效，方便投资者参与。

第十八条鼓励公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者充分沟通、协商。

按照信息披露规则公告后、股东大会召开前，公司可以召开现场或网上投资者交流会和说明会、拜访机构投资者、发出征集函、设立热线电话、传真、电子邮箱等方式。 -邮件等方式，与投资者充分沟通，广泛征求意见。

公司与投资者沟通时，公司聘请的相关中介机构也可以参与相关活动。

第八条 上市公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官方网站、新媒体平台、电话、传真、电子邮件、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网及证券交易所、证券登记结算机构等网络基础设施平台，通过股东大会、投资者通过会议、路演、分析师会议、接待来访、座谈等方式与投资者沟通。沟通方式应方便投资者参与，上市公司应及时发现并排除影响沟通的障碍。

鼓励上市公司在遵守信息披露规则的前提下，建立重大事项与投资者的沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者充分沟通协​​商。

第十二条 公司应当设立专门的投资者咨询电话和传真。咨询电话应由熟悉情况的专人接听，确保工作时间内线路畅通并认真接听。咨询电话如有变更，应尽快公告。

企业可以利用互联网等现代通讯工具，定期或不定期地开展有利于改善投资者关系的沟通活动。

第九条 上市公司应当设立投资者联系电话、传真、电子邮件等，并有熟悉情况的专人负责，保证工作时间线路畅通，认真接听和接待。和友好的态度，并以有效的形式向投资者提供反馈。电话号码或地址如有变更，应立即公布。

第十条 公司应充分重视网上交流平台建设。可在公司网站设立投资者关系专栏，通过电子邮件或论坛接受投资者的提问和建议，并及时回复。

第十条 上市公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运营，在公司官方网站设立投资者关系专栏，收集并回复投资者的询问、投诉、建议等诉求，及时发布、更新相关信息。关于投资者关系管理。信息。

上市公司应积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。

鼓励上市公司通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。已开通的新媒体平台及其访问地址应在上市公司官方网站投资者关系栏目公布并及时更新。

第十三条 公司可以安排投资者、分析师到公司现场进行讨论和交流。

公司应合理、妥善安排参观流程，使参观者了解公司业务及经营情况，同时注意避免参观者有机会获取未公开的重要信息。

第十一条 上市公司可以安排投资者、基金管理人、分析师等前往公司现场进行座谈和交流。上市公司应合理、妥善安排活动，避免给参观者提供获取重大活动内幕信息和未公开信息的机会。

第十二条 上市公司可以通过路演、分析师会议等方式沟通公司情况、回答问题、听取相关意见和建议。

第八条 依照法律、法规、证券监督管理机构、证券交易所的规定应当披露的信息，应当尽快在公司指定的信息披露报刊和指定网站上公告。

第十三条 上市公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定，及时、公平地履行信息披露义务。披露的信息应当真实、准确、完整、简洁、清晰、易懂。 ，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十四条 公司应当努力为中小股东参加股东大会创造条件，并充分考虑会议的时间、地点，为股东的参与提供便利。

第十四条 上市公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，并为投资者参与股东大会提供便利。与公司董事、监事、高级管理人员等发言、提问和沟通的必要时间。股东大会应当提供网络投票方式。

上市公司按照信息披露规则发布公告后、召开股东大会前，可以与投资者充分沟通，广泛征求意见。

第十五条 上市公司除依法履行信息披露义务外，还应当按照中国证监会和证券交易所的规定，积极举办投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等。一般情况下，董事长或总经理应当出席投资者说明会。不能出席的，应当公开说明原因。

上市公司召开投资者说明会，应当事先公告，并在事后及时披露说明会信息。具体由各证券交易所规定。投资者说明会应当采取方便投资者参与的方式，鼓励现场举行的投资者说明会通过互联网等渠道进行现场直播。

第十六条 公司实施融资计划时，可以按照有关规定举办路演活动。

第十七条 公司可以向投资者或者分析师以及其他相关机构和人员发送公司公告，包括定期报告和临时报告。

第十六条 上市公司存在下列情形的，应当遵守中国证监会的要求：

按照会议和证券交易所的规定召开投资者说明会：

（一）公司本年度现金分红水平不符合有关规定，并需要说明原因；

（二）公司披露重整计划或者重整报告后终止重整；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，且公司经核查发现存在重大未披露事项；

（四）与公司相关的重大事件受到市场高度关注或质疑；

（五）其他应当召开投资者说明会的情形。

第十五条 公司可以在定期报告后召开业绩说明会，也可以在必要时与投资者、基金管理人、分析师就公司经营状况、财务状况等事项进行一对一的沟通和介绍。情况，回答相关问题并接受相关建议。

公司不得在业绩说明会或一对一沟通中透露未公开的公司重大信息。公司应当将相关信息平等地向其他投资者公开。

第十七条 年度报告披露后，上市公司应当按照中国证监会和证券交易所的规定及时召开业绩说明会，分析公司的行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、股利分配、风险和难点等投资者关心的问题进行说明。上市公司召开业绩说明会时，应提前收集投资者提问，重点关注与投资者沟通互动的效果，形式可以是视频、语音等。

第十八条 上市公司应当积极支持投资者依法行使股东权利，以及投资者保护机构开展持股行使、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等活动，维护投资者合法权益。的投资者。合作。

投资者与上市公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者要求调解的，上市公司应当积极配合。

第十七条 公司可以向投资者或者分析师以及其他相关机构和人员发送公司公告，包括定期报告和临时报告。

第十九条 投资者向上市公司提出诉求时，上市公司应当承担处理主体责任，依法处理，并及时回应投资者。

第九条 公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸、指定网站发布，不得以新闻稿、回答记者提问等其他形式的公司公告代替。

公司应明确区分促销广告与媒体报道，不得利用促销广告材料或有偿手段影响媒体客观、独立报道。

公司应及时关注媒体报道，必要时予以适当回应。

第二十条 上市公司应当明确区分宣传广告和媒体报道，不得利用宣传广告材料或者有偿手段影响媒体客观、独立报道。

上市公司应及时关注媒体报道，必要时作出适当回应。

第二十一条 公司可以根据公司实际情况制定投资者关系工作制度和工作标准。

第二十二条 投资者关系工作的主要职责包括：

(一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变化情况；持续关注投资者和媒体的意见、建议和报道等信息，并及时向公司董事会和管理层反馈。

（二）沟通联络。整合投资者所需信息并发布；召开分析师说明会等会议和路演，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者和中小投资者保持定期联系，提高投资者对公司的参与度。

(3)公共关系。与证券交易所、行业协会、媒体等上市公司及相关机构建立并保持良好的公共关系；发生重大事件之后。

（4）其他有利于改善投资者关系的工作。

第21条上市公司的投资者关系管理的主要职责包括：

（1）制定投资者关系管理系统并建立工作机制；

（2）组织投资者关系管理活动以与投资者沟通；

（3）组织及时，适当处理投资者的询问，投诉，建议和其他要求，并为公司的董事会和管理委员会提供定期反馈；

（4）管理，操作和维护相关渠道和平台用于投资者关系管理；

（5）确保投资者根据法律行使其股东权利；

（6）合作并支持投资者保护机构开展相关工作，以保护投资者的合法权利和利益；

（7）统计分析公司投资者的数量，组成和变化；

（8）开展其他有利于改善投资者关系的活动。

第23条公司应建立良好的内部协调机制和信息收集系统。负责投资者关系的部门或人员应及时收集各个部门和下属公司的生产，运营，财务，诉讼以及其他信息，以及公司的所有部门和下属公司都应积极合作。

第22条上市公司应根据公司的实际条件制定投资者关系管理系统，并阐明工作原则，职责划分，工作机制，主要内容，方法，渠道和工作要求等。

第19条公司应确定董事会秘书应负责投资者关系工作。

第23条董事会部长负责组织和协调投资者关系管理工作。上市公司的控制股东，实际控制者，董事，主管和高级管理人员应为董事会秘书提供方便的条件，以履行投资者关系管理职责。

第20条公司可以适当地指定或建立全职投资者关系部门，以负责公司的投资者关系事务。

第24条上市公司需要建立或指定专职人员的专职部门，以负责投资者关系管理。

第24条除非明确授权，否则公司的高级管理人员和其他雇员不得代表公司在投资者关系活动中发言。

第25条上市的公司及其控制股东，实际控制者，董事，主管，高级管理人员和员工不得在投资者关系管理活动期间参与以下情况：

（1）披露或发布有关尚未公开事件的主要事件的信息，或与法律披露的信息冲突的信息；

（2）披露或发布误导性，虚假或夸张的信息；

（3）选择性披露或发布信息或主要遗漏；

（4）对公司的证券价格做出预测或承诺；

（5）代表公司发言，未经明确授权；

（6）对中小型股东或不公平披露的歧视，鄙视和其他不公平的待遇；

（7）违反公共秩序和良好的习俗，并损害社会和公共利益；

（8）其他违反信息披露条例或其他影响公司证券正常交易的非法活动。

第25条公司可以聘请专业的投资者关系机构来协助实施投资者关系工作。

第26条从事投资者关系工作的人员需要具有以下素质和技能：

（1）全面了解公司的所有方面。

（2）具有良好的知识结构，并熟悉公司治理，财务会计以及其他相关法律法规以及证券市场的运营机制。

（3）具有良好的沟通和协调能力。

（4）有良好的行为，要诚实和值得信赖。

从事上市公司的投资者关系管理的第26条需要具备以下质量和技能：

（1）良好的行为和专业精神，诚实和可信赖；

（2）良好的专业知识结构，熟悉公司治理，财务会计和其他相关法律法规以及证券市场的运营机制；

（3）良好的沟通和协调能力；

（4）全面了解公司运营的公司和行业。

第27条，该公司可以采用适当的方法向所有员工，尤其是相关部门的高级管理人员和负责人提供有关投资者关系知识​​的培训。在进行主要的投资者关系促进活动时，还可以提供特殊培训。

第27条上市公司可以定期针对董事，主管，高级管理人员和员工的投资者关系管理进行系统培训。鼓励参加由中国证券监管委员会组织的相关培训及其派遣办公室，证券交易所，证券注册和清算机构，上市公司协会等。

第28条上市公司已经建立并改善了投资者关系管理文件，并可能创建投资者关系管理数据库并以电子或纸张形式存档。当列出的公司从事各种投资者关系管理活动时，它应将其活动和沟通内容记录在文本，图表，音频和视频等中，并将其记录在投资者关系管理文件中。档案交换的内容分类，利用率和出版物，存储期限等应由每个证券交易所指定。

第29条中国证券监管委员会及其派遣机构应监督和管理上市公司的投资者关系管理和根据法律的行为。如果存在重大问题，则应敦促他们采取有效的措施来改善它们。如果有违反法律和法规的行为，则应按照“采取监督和行政措施，或根据《证券法》等法律法规的相关规定对行政惩罚予以惩罚。

第30条自我调节组织（例如证券交易所和上市公司协会）可以根据这些准则的规定制定相关的自我调节规则，以对上市公司的投资者关系管理进行自我调节管理。

第31条中国证券监管委员会及其派遣办公室，证券交易所，上市公司协会以及其他自我监管组织和投资者保护机构可能会评估上市公司的投资者关系管理状况，并在投资者关系管理中发布良好的实践。案例和经验促进上市公司不断提高其投资者关系管理水平。

结尾