翠微股份跨境收购的标的公司海科融通正第三次尝试与上市公司联姻。但目标公司过往业绩波动较大，交易一经披露便引发质疑。

《投资时报》研究员 李雨辰

作为北京历史悠久的百货商店，北京翠微大厦有限公司（以下简称翠微大厦有限公司，.SH）近年来遭受新零售业态和电子商务的持续冲击。年，其收入连续六年下降。为了摆脱困境，翠微股份将尝试转型，目标收购北京海科融通支付服务有限公司（以下简称海科融通）100%股权。如果收购交易完成，翠微的主营业务将新增第三方支付服务。

《投资时报》研究员注意到，翠微股份11月21日晚间披露的公告显示，拟发行股票并支付现金收购的目标公司海科融通是国内首家获得第三次股权转让的公司。方支付许可证。此前，该公司曾两次提议被其他上市公司收购，但两次均以失败告终。此外，海科融通过往业绩数据也出现较大波动。

正是由于上述诸多未知因素的存在，以及屡屡失败的“记录”，宗翠微股份跨境收购海科融通一事在上交所的问询函公布后立即引起关注。

引人注目的是，问询函提出了多重问题：翠微股份收购海科融通是否存在实质性障碍？是否有终止的风险？海科融通盈利稳定吗？海科融通未来业务规划和持续经营能力是否存在重大不确定性？

你能抓住第三个“绣球花”吗？

翠微股份11月21日晚间披露的《关于发行股票及支付现金购买资产暨筹集配套资金暨关联交易的预案》（以下简称《预案》）表示，拟发行股票及支付现金拟收购北京海淀科技发展有限公司 海科融通100%股权由海淀科技（以下简称海淀科技）等107名股东持有，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。

企查查显示，海科融通成立于2001年4月，注册资本2.558亿元。是一家专注于中小微商户，为行业提供完整支付解决方案和综合金融服务的高新技术企业。海科融通的股权相对分散。海淀科技持有海科融通35.00%股权，为海科融通控股股东。还有自然人股东102名，合计持股比例为49.53%。

值得注意的是，海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的全国范围银行卡收单业务类型的《支付业务许可证》，具备在全国范围内经营第三方支付业务的资质，从而导致海外客融通的主要盈利模式是向客户提供收单服务并收取相应的手续费。

目前，海科融通业务线覆盖全国各省份，在全国设有33家分支机构，服务餐饮、娱乐、服装、零售等400万家小微商户，并与30余家金融机构达成合作关系。中国银联等机构。

不过，一个值得注意的细节是，《方案》显示，海科融通的《支付业务许可证》将于2021年12月21日到期，到期后续发支付业务许可证的主要条件有哪些？海科融通有没有无法续费的情况？海科融通的持续经营能力是否存在重大不确定性？

此外，由于第三方支付业务的特殊性，上交所要求翠微股份补充披露海科融通所从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律、法规和政策，主体是否资质是否符合监管部门的相关要求，是否存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情况；本次交易注入第三方支付业务是否符合《重大资产重组管理办法》的相关要求。

《投资时报》研究人员注意到，这并不是海科融通第一次成为上市公司收购的对象。此次拟收购翠微全部股份，是海科融通第三次抛出“绣花球”。

2015年12月，融宇集团（.SZ）前身永达集团以29.69亿元收购海科融通100%股权。半年后，2016年6月24日，永达集团表示，由于当前互联网金融行业发展面临监管政策重大不确定性，经公司董事会认真研究，本次重组事项自然终止。

海科融通与上市​​公司的第一次婚姻没有任何问题结束。

仅一个月后，海科融通成为新利金融（.SH）的收购目标。

2016年7月，新利金融宣布与海科融通接洽； 9月，宣布拟通过发行股份及支付现金方式收购海科融通100%股权。此后，该计划经历了多次调整。 2017年12月，新立金融公告称，拟直接支付现金23.79亿元进行收购。 2018年3月，海科融通控股股东海淀科技主动叫停收购。海淀科技在给新利金融的《通知函》中表示，基于2016年7月海科融通与新利金融的长期重组，时间较长，市场环境变化较大，存在不确定风险。原计划。经海科融通股东慎重评估，决定终止本次重组。

海克荣通第二次扔出的“绣球”被自己收回了。

两次与上市公司联姻失败的“插曲”，会对海科融通与翠微股份的联姻产生什么影响吗？两次重组终止的影响因素是否已经消除？翠微股份收购海科融通是否存在实质性障碍？是否有终止的风险？

收购对象的盈利能力是否稳定？

值得注意的是，新立金融以现金对价23.79亿元收购海科融通100%股权时，海科融通当时的业绩承诺为，2016年、2017年扣除非经常性损益前后， 2018年、2019年归属于母公司股东净利润较低者不低于1亿元， 1.95亿元、2.7亿元、3.35亿元。

收购翠微股份的《预案》显示，海科融通2017年、2018年、2019年1-10月分别实现净利润9356.31万元、1.45亿元、1.57亿元，净利率为4.5%分别。 、 4.8% 和 6.0%。对比海科融通当时的业绩承诺数据可以看出，海科融通2017年、2018年的实际业绩与业绩承诺存在较大差距。或许，这也是海淀科技终止收购新利金融的重要原因。

海科融通后续的经营业绩能否达到此前的预期？为什么实际运营情况与此前的业绩承诺存在较大差异？

梳理前两笔交易披露的信息显示，海科融通2014年1月至7月、2015年、2016年净利润分别为-5971.4万元、-1868.78万元、1.13亿元。

可以看到，在经历了2014年、2015年连续两年亏损后，2016年1-7月净利润大幅增长，不仅在2015年实现了扭亏为盈，而且还高于2016年的净利润。 2017年全年（9356.31万元）。 20.78%。此外，2018年和今年1-10月净利润分别比上年增长54.98%和8.27%，波动非常明显。

海科融通盈利稳定吗？海科融通未来业务规划和持续经营能力是否存在重大不确定性？

《预案》数据显示，与净利润情况类似，海科融通的资产、负债、经营活动产生的现金流量净额均出现较大波动。

数据显示，2017年末，海科融通总资产9.59亿元，总负债4.81亿元。 2018年底分别增至20.02亿元、13.80亿元。资产和负债分别增长108.76%和186.90%，均有所增加。双倍增长，速度更快。

但从2019年10月末的数据来看，海科融通的总资产为20.07亿元，相比2018年末的数据几乎停滞不前，总负债为12.28亿元，下降11.01%。

现金流方面，2017年1-10月、2018年、2019年，海科融通经营活动产生的现金流量净额分别为2.04亿元、2.17亿元、-4767.78万元。本年经营活动产生的现金净流量为负。

为什么海科融通的总资产、总负债、经营活动产生的现金流量净额波动较大？合理吗？

据企查查统计，海科融通已涉及94起法律诉讼，其中大部分案件成立于2019年，其中约三分之一案件为不当得利纠纷。这些大量的诉讼会对海科融通的经营产生什么影响？

海科融通涉案案件按年份分布