支付宝变更为无实际控制人。实际控制人是什么？

根据《公司法》规定：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制公司行为的人。

什么是实际控制权或实际支配地位？

根据《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所、深圳证券交易所《股票上市规则》等文件规定，下列行为将被视为“能够实际控制公司行为”：

1、不存在持股50%以上的控股股东争议。

2、实际控制上市公司股份30%以上表决权

有很多上市公司股权比较分散，30%的投票权就足以影响全局。

这里的30%并不是指持股比例，而是指上市公司股份的投票权。

因为在双重股权制度下，创始人拥有超级投票权，每股相当于10股或20股普通公众股。

3、能够通过实际控制上市公司股票的表决权来决定任命公司董事会过半数成员。

作为公司的决策机构，很多日常经营活动都是由董事会批准和执行的。控制董事会就等于控制公司。

2019年阿里巴巴在香港上市前，马云及其一致行动人即阿里巴巴合伙人团队合计持有10.4%的股份，但有权提名过半数董事会成员；如果提名的候选人未获批准，合伙人有权任命其他人为董事，以确保其在董事会中占有半数以上席位。

4、上市公司实际控制的股份的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

比如一票否决权和变相一票否决权！

5、能够决定公司的财务和经营政策，并据此从公司的经营活动中获取利益。

最常见的是协议控制。新浪是第一个采用这种模式在海外上市的！

如果在境外上市，就会增加很多外资股东，成为外商投资企业，而外商投资企业不能在境内经营互联网通信业务。

为了解决这个问题，可以在开曼群岛等地设立离岸公司作为境外上市的主体。

境外离岸公司通过多层股权在中国投资设立外商独资企业，为境内实体提供垄断咨询、管理等服务；境内实体将其全部净利润以“服务费”的形式支付给外商独资企业；同时，外商独资企业还通过协议获得了境内企业全部股权的优先购买权、抵押权、投票权、经营控制权。

因此，离岸公司通过协议而非股权关系来控制境内实体。

6、多个股东共同控制公司股份，且其表决权超过公司股东名单中股份最多的股东所行使的表决权。

股东名单只是表面的。第一大股东可能不具有实际控制权。其他股东可以联合起来超过第一大股东的投票权。

这就引出了联合实际控制人的概念，一般有以下三种识别方式：

1、根据家庭成员关系认定为共同实际控制人

常见于夫妻、父母和孩子之间。

2、因一致行动协议形成的共同实际控制人

非关联股东基于各种目的和动机也可能有共同控制的需要。为确保本次共同控制的实现，各股东将签署一致行动协议，在公司重大决策上同进退。

3、基于事实的一致行动的共同实际控制人

股东之间不存在亲属关系，也不存在一致行动协议，但根据实质重于形式的原则，也将被认定为共同实际控制人。

根据定义，实际控制人应该是自然人！

如果公司的实际控制人不是自然人而是机构，则必须继续向其股东渗透，直至自然人或国有资产管理部门。

但并非所有机构都有股东，从而产生了特殊类型的实际控制人。

1. 公共机构

主要是大学和科研院所。例如，方正科技的实际控制人是北京大学，机器人的实际控制人是中科院沉阳自动化研究所。

2、员工持股大会

大众汽车的实际控制人是上海大众企业管理有限公司职工持股协会。这是历史遗留问题，不再适用于新上市公司。

4、集体所有制企业

大多数集体企业都进行了公司化，但也有少数特殊情况。

海尔智家的实际控制人海尔集团公司是集体所有制企业。

5、村委会

江泉实业实际控制人为临沂市罗庄区罗庄街道神泉庄村委会，南山铝业实际控制人为南山村村委会。

实践中，实际控制人的确定情况比较复杂，主要是一些员工持股计划。

例如，一些核心员工通过员工持股计划间接持有股份。这种情况一定要穿透积累而不是直接持股来判断是否是实际控制人！