关于IPO前股权激励是否属于股份支付以及如何处理，争论不休。与A股上市公司实施股权激励相比，随着2017年“大发审核委员会”的成立以及审核标准的进一步统一，股份支付费用的计算和认定更加明确；然而，一些IPO公司上市前，由于原因复杂、激励条件不明确、难以计量等原因，允许高管、核心技术人员、员工、主要业务合作伙伴通过增资或股权转让方式持有公司股份，争议颇大。公允价值和其他因素。小编今天不会过多讨论，而是重点讨论一类持股对象——非公司内部人士或机构，但与公司有业务或服务联系的其他投资者（例如客户或供应商）的IPO前持股。我们将讨论首次公开发行股票的公司股票是否适用股份支付。

1. 指导方针和指导

《企业会计准则第11号——股份支付》

《企业会计准则第11号——股份支付》第二条“股份支付，是指企业为获取职工提供的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定负债的交易。其他各方。”

发行部指导意见及相关会议精神

2011年8月底在部分中介机构召开的座谈会上形成的《发行部关于首次公开发行股票财务会计若干问题的意见》：发行部要求判断是否构成权益结算应把握以下两个条件股份支付：“1.发行人从员工及其他方向员工（包括高级管理人员）和某些供应商获取服务。”如果以低价发行股票以换取历年多次保险代理人培训会议精神中提到，“报告期内，发行人向职工（含职工持股公司）和职工支付的款项顾客。 、供应商等发行新股；报告期内，实际控制人向员工（含员工持股公司）、客户、供应商等转让股份。”

新三板市场范围界定

新三板挂牌公司也属于非A股上市公司，未来转板时也将受到上市前审核要求。 《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》中还提到“1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行的股票价格明显低于市场价格或者低于市场价格”公司的“股票的公允价值”和“1.发行对象：描述本次股票发行的对象，如公司高管、核心员工、员工持股平台、做市商或其他外部投资者等。

总结

此外，2017年11月，发行部向大法审核委员会下发了《IPO审核关注的财务问题》。文件一改以往“划圈确定适用”的方式，改为“列出不适用项目清单”的方式。不适用股份支付的情形有6种，说明其他情形需要进行实质性认定。监管的加强和观念的转变，给证券公司和会计师赋予了更多的识别责任，需要严格遵循“实质重于形式”的会计原则进行会计审计。因此，虽然非公司内部人或客户、供应商等机构的持股比例普遍不高（持股比例过高可能有利益输送嫌疑），但只要股权涉及“以差价换取利益”，对价交易或“服务”，一般来说，股份支付费用是无法避免的，其识别和计提仍需严格要求。

2、客户或供应商在上市/股份转让前持有股份的情况

股份支付费用合规计提及披露成功案例：京运通（）。京运通于2011年9月8日成功登陆上海证券交易所。在公开招股说明书中，“京运通达与江西赛威签署了《股权转让协议》，江西赛威同意对与京运通合作产生的工艺和设备设计进行改进。全部知识产权归京运通所有，为了补偿技术研发的投入，江西赛维以总价1元收购了北京运通400万股。”同时，招股说明书还明确了管理费用，“2010年公司向江西赛维补偿北京快运的研发费用，成本确认管理费为1472万元”。虽然原因有些复杂，但按照规定处理并严格披露，不会对会议产生实质性影响，发行后也不会侵害社会公众股东的利益。

新三板挂牌后，经销商、供应商可入股，无需缴纳股款费用。转让成功案例：鼎固股份有限公司（）。 2015年10月21日鼎固股份在新三板挂牌后，部分经销商、供应商实际控制人、股东及其亲属先后通过新三板交易系统协议转让方式转让少量公司股份。 ，并于2016年10月20日，公司完成向8名长期交易商或其实际控制人非公开增发股票——公司在股转系统中披露本次发行为“（十二）鼎固股份有限公司股票不适用于（截至招股说明书签署日，共有 15 名实际控制人、经销商、供应商等股东或亲属成为股东）价差方面，公司新三板上市后发行前约定转让价格为2.50元，2016年10月发行价格为7.50元（稀释后静态市盈率）。公司于2018年9月25日成功挂牌新三板。且转让一致，并进行正式处理和披露。

外部投资者持股计提股款费用成功案例：浙江三美化工有限公司于2018年12月11日获批复（第一次发布）：“2016年3月，实际控制人胡其祥、三美投资向其转让部分股权外部投资者和员工持股平台...向外部投资者和员工持股平台转让股份的相关处理，是否构成股份支付，以及实际控制人免息的影响。请说明核查依据和流程，并出具明确的核查意见。” （公司2016年全年计提股份支付费用5,298.62万元。）同样情况，只要合理解释并严格会计处理，不会出现实质性问题。

被驳回案例（涉及股份支付费用反馈，但不是驳回核心原因）：普源信息科技股份有限公司（IPO）失败。发审委反馈意见中提到：“报告期内主要科技公司共有8家。服务商主要股东或高管（其中前五名技术服务商中有3人）曾在发行人任职，且上述发行人原员工中大部分仍直接或间接持有发行人股份。公司被拒绝的核心问题在于其经营独立性和利润转移，且界定范围有相对严格的标准。

三、总结

客户或供应商持有发行人股份不一定构成上市的实质性障碍；从往年的发行情况来看，有的获批，有的被拒绝。但如果持股比例过高，潜在的利益输送嫌疑就更大。从能够通过审核的案例和情况来看，股份购买理由和股份购买价格必须合理合规，股份支付费用已在合理范围内计提，披露的信息相对充分并完成。 “交易对价”也需要合理、完整。至于是否构成股份支付费用，主要取决于公允价值的确定。只要确定价差存在“利益转移”，一般就需要计提股份支付费用。小编认为，“实质重于形式”的原则是计提股份支付费用的审慎、安全的方式，不应存在侥幸心理。