第五章 股东权利和股权转让制度
47、有限责任公司股权转让时，受让人何时可以向公司主张行使股东权利？
公司在股权转让中具有重要的法律地位，股权转让必须通知公司。股东名单变更是股权受让方取得股权的充分条件，也是股东向公司主张行使股东权利的重要证据。公司得知股权转让事实后，应当及时变更股东名单。当公司完成股东名册变更后，即表示公司已认可受让方加入公司并成为新股东，受让方将享有相应的股东权利。
法律提示：在完成股权登记变更前，受让方享有的股权不得用于对抗善意第三人。因公司拒绝变更而使受让方遭受相应损失的，公司应当承担赔偿责任。负有责任的董事、高级管理人员违反信托义务的，将被追究法律责任。
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第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，要求变更股东名单；需要办理变更登记的，应当请求公司向公司登记机关申请变更登记。公司拒绝或者在合理期限内未答复的，转让方或者受让方可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自登记在股东名册之日起，可以向公司主张行使股东权利。
第七十三条 公司依照本法第七十一条、第七十二条的规定转让股权后，应当注销原股东的出资证明，向新股东颁发出资证明，并相应修改公司章程和股东名单。 。股东及其出资记录。本次公司章程修改无需经股东大会表决。
48、新《公司法》实施后，子公司的合法权益受到侵害，而子公司未或懒于维护其权益的，母公司股东是否有权以自己的名义提起诉讼？
董事会、监事会不履行或者拒绝履行职责的，合格股东可以代表公司提起诉讼；母公司股东还可以根据其与母公司的股东关系以及母公司和子公司的股权结构，对全资子公司提起诉讼。如果您代表子公司行使提起诉讼的权利，诉讼的效力将归属于子公司而非母公司。与股东代表诉讼一样，母公司股东提起代表诉讼时，必须履行准备程序并用尽内部救济措施。否则，母公司股东无权提起代表诉讼。
法律提示：股东双重代表诉讼中合格原告的持股要求取决于母公司的公司类型。即母公司为股份公司时，须单独或合计持有母公司股份1%以上且连续180日以上。责任公司只需持有母公司股权即可。成为母公司股东时，其股权比例不影响原告的主体资格。为了配合双重代表人诉讼，母公司股东在符合条件的情况下，可以行使对全资子公司的知情权。
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第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并对公司的经营活动提出建议或者询问。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。付款规定。公司章程规定持股比例较低的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司的有关资料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制有关材料，必须遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营状况提出建议或者质询。运营。
第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定情形的，有限责任公司的股东或者股份有限公司的股东连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的，监事会可以书面请求向人民法院提起诉讼；监事有前条规定情形的，该股东可以请求董事会向人民法院提起书面诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者有下列情形之一的：情况紧急，不立即提起诉讼将会对公司利益造成难以挽回的损害。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形的，或者他人侵犯公司全资子公司的合法权益并造成损失的，公司全资子公司的股东有限责任公司或者股份有限公司的股东单独或者合计持有公司股份百分之一以上的股东可以书面请求全资子公司的监事会或者董事会向其提起诉讼这人民法院依照前三款的规定或者直接以自己的名义向人民法院提起诉讼。
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定情形的，有限责任公司、股份有限公司的股东应当单独或者合计持有公司100%的股份连续一百八十日以上。持有三分之一以上股份的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事可以向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事、董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者不提起诉讼自收到请求之日起三十日内，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会给公司利益造成难以弥补的损害的，前款规定的股东有权直接向公司提起诉讼。人民法院以自己的名义公司的利益。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
49、公司可以拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证的要求吗？
股东知情权涉及公司与股东之间的利益平衡。在保护股东权利的同时，还应考虑公司整体利益，防止股东滥用知情权，损害公司利益。会计凭证包括原始凭证和会计凭证，能够直接反映企业动态的经济业务情况。通过查阅公司会计凭证，股东可以更直接地了解公司经营状况，有利于减少信息不对称对保护股东合法权益的负面影响。一般来说，会计凭证也属于股东行使知情权的范围。但鉴于公司会计账簿、会计凭证属于公司敏感信息，公司有证据证明股东存在不当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝查阅请求，并向股东作出答复。自股东提出书面要求之日起十五天内书面提出。并解释理由。
法律提示：股东只能通过“查阅”方式行使对会计凭证的了解权，无权复制。股东查阅会计资料应当与书面要求的查阅目的相关。审查目的超出审查目的范围的，股东无权审查。
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第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名单、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当在十五日内书面答复股东并说明理由。自股东提出书面要求之日起。公司拒绝检查的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构对前款规定的材料进行审核。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息的法律、行政法规等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司的有关资料的，适用前四款的规定。
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自查阅之日起十五日内以书面形式答复股东并说明理由。股东的书面请求。公司拒绝检查的，股东可以请求人民法院要求公司提供检查。
第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并对公司的经营活动提出建议或者询问。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。付款规定。公司章程规定持股比例较低的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司的有关资料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制有关材料，必须遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并对公司的经营活动提出建议或者询问。
50、股东行使知情权是否需要说明目的？
股东知情权是股东获取公司信息、了解公司状况的权利。它是股东参与公司重大事项决策的前提，也是股东成功行使其他权利的基础。因此，股东在查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告时，无需说明查阅目的。只有在查阅会计账簿、会计凭证时，应当基于合法、善意的目的，并与其股东身份或利益直接相关。如果股东并非出于上述目的，而是为了自营或者为他人经营与公司主营业务存在实质性竞争业务关系，向他人告知可能损害公司利益的相关信息，或者公司有证据证明股东已行使知情权；向他人报告相关信息损害公司利益的，可能被视为具有不正当目的，公司可以拒绝询问请求。
法律提醒：股东行使知情权时，必须遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等的法律、行政法规。股东及其委托的助手违反保密义务，给股东造成损害的，损害公司利益的，应当承担相关责任。侵权责任。
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第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名单、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当在规定的期限内书面答复股东并说明理由。自股东提出书面请求之日起 15 天。公司拒绝检查的，股东应当向人民法院提起诉讼。
股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构对前款规定的材料进行审核。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息的法律、行政法规等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司的有关资料的，适用前四款的规定。
《公司法司法解释四》第八条：有限责任公司有证据证明股东有下列情形之一的，人民法院应当认定该股东具有第二款规定的“非法目的” 《公司法》第三十三条规定：
（一）股东为自己或者他人经营与公司主营业务具有实质性竞争的业务，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东查阅公司会计账簿以告知他人有关信息，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出检查请求日前三年内，曾查阅公司会计账簿并向他人告知损害公司合法利益的有关情况；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
51、有限责任公司股东对外转让股权，其他股东主张优先购买的，转让股东是否可以放弃转让？
股东的财产所有权受法律保护，股东有权依法自由处分自己的财产。在受让股东与受让方签订协议前，受让股东处置财产所有权不受限制。若无法将股权转让给其选定的特定交易对象，则有权放弃股权转让且不同意拟进行的交易。受让方签订股权转让合同。
法律提示：保证其他股东的优先购买权是股权转让的条件，但并不意味着股东无权拒绝其他股东行使其优先购买权。只要股东放弃股权转让，就可以继续持有股权。
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第八十四条 有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式、期限等事项书面通知其他股东，其他股东有优先购买权相同条件下。股东自收到书面通知之日起三十日内未回复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《公司法司法解释四项》第二十条：有限责任公司转让股东在其他股东主张优先购买后不同意转让股权的，其他股东优先购买的主张人民法院不予支持但公司章程不予支持。除非有规定或全体股东另有约定。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应予支持。
52、受让方在收到股权后，发现股权对应的出资已被抽回或不真实的，如何寻求救济？
股权转让后，逃避出资或者虚假出资的，转让方和受让方对出资不足的部分承担连带责任。但受让方有证据证明其不知道且不应知道存在上述情况的，由让与方承担责任。责任。受让人及时发现的，可以行使解除合同权或者解除权等；因未能及时发现而承担责任后，可以向转让方追偿并要求其承担违约责任。
法律提示：受让方应履行相应的尽职调查义务，认真核实拟转让股权的出资情况。同时，合同中可以约定逃缴出资、虚假出资的责任以及转让方的违约责任。
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第八十八条 股东转让已认缴出资的股权，但出资期限未届满的，受让方应当承担缴纳出资的义务；受让人未按时足额缴纳出资的，出让方应当向受让人承担未按期缴纳出资的责任。实缴出资额承担补充责任。
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资额或者作为出资的非货币财产的实际价值明显低于认缴出资额的，出让方受让方在出资不足的范围内承担连带责任。责任;受让方不知道也不应当知道存在上述情形的，由让与方承担责任。
《公司法解释三》第十八条第一款。有限责任公司股东未履行或者未完全履行出资义务而转让股权，受让人知道或者应当知道的，公司要求该股东履行出资义务并转让股权。承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本条例第十三条第二款的规定向股东提起诉讼，请求前述受让人承担连带责任的，人民法院应予支持。 。
53、公司未作出利润分配股东大会决议的，股东可以就利润分配提起诉讼吗？
利润分配权是股东的一项重要权利，但公司是否分配利润以及分配多少原则上由公司独立决策，并基于公司的经营判断。公司根据公司资本状况和未来发展规划，可以根据经营需要作出利润分配决定，也可以不进行利润分配。股东会未作出利润分配决议的，股东提起诉讼请求分配利润，人民法院一般不予支持。
法律提示：虽然在公司股东大会未作出决议的情况下，股东无权要求公司分配利润，但如果股东提供证据证明存在违反法律规定、滥用股东权利的情况，则除外导致公司不进行利润分配，给其他股东造成损失。股东投资的目的是获取投资收益。公司在符合利润分配情形的情况下连续五年不向公司股东分配利润的，股东也有权要求公司回购其股权。
▶新旧法律法规对比：
新公司法
原公司法及相关法规
第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当按照利润的百分之十提取公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十的，不得再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损，然后再按照前款规定提取法定公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润，有限责任公司按照股东缴纳的出资比例进行利润分配，但全体股东同意不分配利润的除外按照出资比例；股份公司按照股东所持股份的比例分配利润。利润，但公司章程另有规定的除外。
公司持有的公司股票不得进行利润分配。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十，提取公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，不得再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损，然后再按照前款规定提取法定公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金后的剩余税后利润，由有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司应当按照股东所持股份的比例进行分配，但股份有限公司章程不以持股比例为依据。比例分配除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须退还违反规定分配的利润。到公司。
公司持有的公司股票不得进行利润分配。
54。在新的“公司法”生效后，联合股票公司将如何发行类股票？
根据公司协会章程的规定，联合股票公司可能会发行以下类型的股份：在分配利润或剩余财产方面具有优先或自卑的股份；每股投票权或多或少的股票比普通股；转让必须受到公司同意的约束，等等。州议会指定的其他类型的股票。除公开发行之前已发行的公司外，公开发行股票的公司只能原则上签发优先股或初级股票；为了选举和替代主管或审计委员会成员，优先股或初级股份具有与普通股相同的权利。表决权。
法律提示：班级股东通常在公司治理中处于较弱的状态，因此发行班级股份的公司应在其章程措施中指定，以保护中小型股东的权利和利益，以避免发行违反班级股份股东平等的概念。主管和审计委员会是公司的监督实体。他们要求优先股（较低的股票）股东和投票级股东在当选和替换上述成员时保持与普通股东相同的投票权，这可以防止他们通过选择的选择来不当干涉公司的监督。监事。行使权利损害了普通股东的合法权利。
▶对新法律和新法规的比较：
新公司法
最初的公司法和相关法规
第144条公司可能会根据公司章程的规定签发以下股份，其权利不同于普通股：
（1）在分配利润或剩余财产的分配方面具有优先级或自卑的股份；
（2）比普通股的股票或多或少或多或少的投票权；
（3）股份的转让受诸如公司同意之类的限制；
（4）国务院指定的其他类型的股票。
公开发行股份的公司可能不会发行前一段项目2和第3项中指定的股票类型，除非在公开发行之前发行的股票。
如果公司签发本条第1款第2项中指定的班级股票，以选举和替换主管或审计委员会成员，则每个班级股份的投票权和普通股的投票权应相同。
第145条发行班级股份的公司应在其协会章程中指定以下事项：
（1）类共享分配利润或剩余财产的顺序；
（2）股票类别的投票权数量；
（3）班级股票的转移限制；
（4）保护中小型股东的权利和利益的措施；
（5）股东会议认为有必要的其他事项。
第131条，国务院可以单独制定法规，以使公司发行其他类型的股份以外的其他类型的股份。
55。是否完全禁止上市公司的股票托管？
作为一家上市公司，上市公司的所有权结构和实际控制必须是开放和透明的，以确保投资者能够了解公司的运营状况和风险。开展机构持有活动的个人或机构必须严格遵守法律和行政法规的规定，例如上海 - 香港股票的名义持有系统，深圳 - 香港股票和其他企业。在上市公司的股东名单中记录的清算机构是名义持有人。这种外观机构是一种法律机构安排，不应否认。但是，如果持有行为的机构会影响上市公司信息披露的真实性，准确性和完整性，请导致投资者错误地判断上市公司及相关情况，甚至隐瞒了诸如腐败和贿赂之类的犯罪行为，则禁止。
法律提示：大多数关于上市公司股票持有的法规都集中在中国证券监管委员会的规则和规定中。核心判断标准是持股是严重损害了该国的财务安全还是特定领域的管理命令。如果部门法规背后的反映是原则上的价值取向，例如财务管理和财务安全。违反相关法规可能导致行为无效，因为违反了诚实信仰或公共秩序和良好道德的原则。
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第140条上市公司应根据法律披露有关股东和实际控制者的信息，相关信息必须是真实，准确和完整的。
禁止在违反法律和行政法规的情况下代表他人持有上市公司的股份。
证券法第78条第2款中信息披露债务人披露的信息应为真，准确，完整，简洁，清晰，易于理解，并且不包含虚假记录，误导性陈述或重大遗漏。
56。上市公司的子公司可以收购上市公司的股票吗？
不允许上市公司的受控子公司直接或间接购买或持有上市公司的股票。如果他们由于公司合并，行使承诺权等而持有上市公司的股份，则不仅禁止行使投票权，而且还必须迅速处置上市公司的股份。禁止上市公司及其受控子公司交叉股权，以确保两者之间的关系是透明，公平和独立的，以防止潜在的利益冲突和不当控制，并保持资本市场的稳定和公平性。
法律提示：上市公司的控股子公司应立即处置其持有的上市公司的股份。如果根据“深圳证券交易所股票上市规则”，出于特殊原因，上市公司的控股子公司确实持有股票，则应在一年内消除这种情况。
▶对新法律和新法规的比较：
新公司法
最初的公司法和相关法规
第141条上市公司的受控子公司不得收购上市公司的股票。
如果上市公司的受控子公司由于公司的合并，行使承诺权等而持有上市公司的股份，则不得行使与持有股票相对应的投票权，并应迅速处置上市公司的相关股份。
待续…