买卖合同中的背对背付款条款，是指买卖合同中买卖双方约定买方只有在收到第三方付款后才能向卖方付款。 实践中，存在买方因合同约定的背对背付款条件而第三方未付款为由，拒绝向卖方履行付款义务的情况。

案件简介

2024年4月29日，建设公司与大海公司签订《混凝土采购合同》，就某建设工程总承包工程商品混凝土供应相关事宜进行协商。 双方同意大海公司按照建设公司的要求及时提供建设工程所需的混凝土。 运送至施工现场。 合同价为800万元。

2024年8月至2024年10月，该建设公司与大海公司就某建设项目混凝土供应四次签订《补充协议》，同意大海公司继续供应混凝土。

关于供货情况，双方均认可大海公司已完成全部供货，供货不存在质量问题。

关于某建设项目的施工进度，双方一致认为2024年12月17日前整个主体结构已封顶，尚未竣工验收。

大海公司称，合同签订后，大海公司开始向建筑公司供应混凝土。 根据合同中混凝土供应量及付款规定，施工公司尚欠大海公司混凝土付款6,338,898.69元。 经大海公司多次催告，施工公司逾期付款的，其逾期付款构成违约，应依法赔偿逾期货款损失。

一审法院经审理认为，大海公司与施工公司签订的《混凝土采购合同》及四份《补充协议》是双方的真实意思表示，双方均应遵守和履行。

大海公司就某建筑工程向建筑公司供货总额应为20,306,524.72元，双方确认建筑公司支付的金额为11,900,000元。 在《补充协议四》中，双方变更了货款的支付节点，并约定主体应在六个月内支付已结算货款的85%，故建筑公司欠款金额为5,360,546.01元。 双方现约定，某建设工程主体结构已于2024年12月17日前封顶，建设公司应不迟于2024年6月16日支付5,360,546.01元。但建设公司至今未付款构成违反合同。 逾期付款利息损失应支付给大海公司。

一审法院经审理，判决建筑公司向大海公司支付货款5,360,546.01元； 建筑公司应自判决之日起十日内支付大海公司逾期付款利息（以5,360,546.01元为基数，自2024年6月17日起，按银行存款利率计算）直至实际付款之日为止的同一期间）。

判决作出后，建筑公司向微信第二中级人民法院提起上诉，称建筑公司与大海公司签订的《混凝土采购合同》约定了合同价款的支付条款。 特别条款 8.2。 合同第（二）项规定“甲方按上述约定支付乙方工程款的前提是甲方已从业主（建设单位）处取得该部分工程款。因资金不足暂停付款”业主（建设单位）乙方应充分考虑甲方的工程款。” 目前，业主尚未向建筑公司支付相应的工程款，即使建筑公司需要向微信大海公司支付相应的工程款，也不应支付利息。

微信城第二中级人民法院审理后认为，建筑公司的上诉请求不能成立，遂裁定驳回其上诉，维持一审判决。

法官陈述

本案中，建筑公司应于2024年6月16日前支付货款5,360,546.01元。目前建筑公司尚未支付货款，构成违约。 《中华人民共和国民法典》第六条规定“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方当事人的权利和义务”。 建筑公司现上诉称，业主未支付其相应工程款，且建筑公司未提供证据证明业主未能及时付款导致逾期付款。 尽管建设公司与大海公司约定，从业主（建设单位）取得工程款是向大海公司支付工程款的前提条件，但建设公司与大海公司之间的合同仍具有独立性和相对性。 如果业主（施工单位）一直拒付，大海公司就不能继续等待，否则施工公司与大海公司之间的合同履行将陷入无限期的不确定状态。 建设公司的上诉对已完成全部供货义务的大海公司不公平。 根据合同相对性、公平原则，大海公司已履行了合同义务，施工单位也应向微信大海公司支付货款和逾期款项。 兴趣。

实践中，买方常常利用其作为甲方的优势地位，在销售合同中设定背对背付款条款，规定向卖方付款必须以买方收到第三方相应付款为条件。 背靠背付款条件的设定违反了合同的相对性。 卖方也很难获知买方是否积极履行向第三方索要相应货款的权利。 如果买方忽视履行向第三方要求相应付款的权利，恶意阻碍付款条件的实现，或者第三方继续拒绝付款，则买卖双方合同的履行将受到影响。无限不确定的状态。 而且，背靠背付款条件的设定对于履行合同的守约方来说也是不公平的。 因此，背靠背付款条款不应成为买方拒绝支付价款的抗辩理由。

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