本文由“苏宁金融研究院”原创。 作者为苏宁金融研究院特约研究员提若、研究员黄大志。

时隔十余年，第三方支付行业再次迎来新的《基本法》。 1月20日，中国人民银行发布《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（简称《条例》）。 业界多年来呼吁的这项法律终于为大家所用。

如果说，2010年的《非金融机构支付服务管理办法》（简称《办法》）为第三方支付的发展奠定了基础，让中国成为全球领先的“移动支付” 。 那么，从《办法》到《规定》的升级，或许意味着第三方支付行业将走向成熟，行业发展也将进入新的阶段。

一

法律地位的提高

对于规范第三方支付的《基本法》，业界早已呼吁升级《办法》。 多年来，两届会议和各种行业论坛上也有人呼吁支付立法。

首先，经过十多年的发展，过去的支付业务定义和框架已经跟不上支付业务的创新。 与市场创新相比，基础监管略显滞后，与监管相比，立法更加滞后。

二是缺乏上级法律引导，难以形成监管合力。 支付业务广泛链接消费者和企业，违法行为的查处也依赖公安、市场监管、工商等多个部门，但《办法》作为部门规章，调动难度较大。其他部门联合监管。

因此，提高《基本法》对第三方支付的法律水平，既是监管要求，也是行业发展的要求。

二

第三方支付“金融机构”身份确认

原《办法》中，第三方支付被称为“非金融机构支付服务”，由此引发了关于第三方支付机构是否属于“金融机构”的长期争论。

此次《条例》将“非金融”改为“非银行”。 虽然尚未被定位为具有法律地位的“金融机构”，但央行显然并不认可其“非金融服务”的业务属性。 如果考虑到未来金融监管的统一性，第三方支付或将有望与消费金融公司等机构一起纳入金融机构的监管框架。

三

支付业务重新分类

这也是本次修改最重要的内容之一。

《条例》改变了第三方支付原有的业务分类“网上支付、预付卡发行与受理、银行卡收单”，重新分类为储值账户操作业务和支付交易处理业务两类。

事实上，近年来，创新支付业务层出不穷，早已超出了《办法》的基本框架和业务理念。 最典型的是条码支付，它打破了线上线下的界限，兼具线上支付和银行卡收单服务。 属性方面，仅靠《办法》已无法规范相关业务。 如果这个基本概念不明确，集成创新支付服务就很难识别，从而造成监管真空。

对于储值账户操作业务和支付交易处理业务的分类方法，在实际业务开展中，已经有“账户侧”和“收单方”分别对应。 “断开直连”之后，这种区别就会变得更加清晰。 。 从这个角度来看，《条例》对支付业务的分类恰恰体现了监管所倡导的功能监管理念。

虽然央行尚未发布两类业务的具体分类方法和规则，但从业务模式来看，预付卡的发行和受理应归为储值账户业务，银行卡收单偏向于支付交易处理业务和在线支付应该包括两者。

同时，《条例》还重新界定了支付账户的定义，支付账户是根据自然人（包括个体工商户）的真实意愿开立的。 如果按照目前的规定，毫无疑问整个支付行业将被重塑，而对于那些致力于发展B的中小型支付机构来说，也将是致命的打击。结束付款。 基于支付账户以及衍生出的资金归集、账户共享等“支付+”业务的垂直行业解决方案也将被彻底重塑。

值得注意的是，支付账户也可能面临新的监管体系。 尽管近十几年来，支付账户借助互联网实现了快速扩张，极大地践行了普惠金融理念。 但账户过度分类、复杂化导致管理难度加大，以及信息泄露风险加大的客观事实，需要重新审视支付账户的管理和设计。 进一步加强支付账户实名制、加强账户全生命周期管理、加强用户信息安全保护，才是支付账户管理的应有之义。

四

非银行支付机构设立及股东要求

在支付机构设立和股东要求方面，《条例》较之前的《办法》有了全面的细节和要求。

一是在设立方面，我们坚持金融业务必须持牌经营的原则，遵循金融机构“先证后证”的设立模式，明确要求机构名称为“先证后证”。标有“付款”字样。 这一要求可以有效提升持牌机构的公信力，更好地规范从业人员。

其次，对股东有要求。 在原《办法》中，央行明确申请人必须是“非金融机构法人”。 但随着《金融控股公司监督管理试行办法》的颁布实施，金融控股公司控股非银行支付机构已成必然。 因此，原《办法》的相关说明和规定不再适用。

最后，对大股东（持股10%以上）有限制，即“同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构10%以上股权”。 目前，大量互联网巨头持有多项支付牌照。 根据《条例》，这些许可证可能会被整合，或者股东可能会发生变化。 支付牌照数量减少应该是大概率事件。

五

支付业务规则新要求

关于支付业务规则的修改，《规定》除重申了中国人民银行43号文、85号文、银发文等关于KYC、中断直连、准备金、反不正当竞争等要求外， 261号等文件，也增加了越来越严格的条款。

一是首次要求支付机构在支付协议中约定“准备金利息归属”。 所谓利息，就是准备金产生的利息。 由于部分储备金属属于“在途资金”（如在线支付业务中已支付但尚未到账的资金），其产权争议较大。 尽管央行相关负责人已明确表示“储备金属属于支付机构客户”。 ”，但显然这部分准备金无法由客户掌控，支付机构与客户之间权责不明确。

至于准备金所产生的利息，根据民法典的相关规定，应归属于消费者。 但这种归因在实际业务中缺乏可操作性。 因此，目前储备金的利息实际上属于支付公司。 机制。

因此，《规定》还规定，“从事储值账户经营的非银行支付机构不得向用户支付与用户持有支付账户余额或者余额期间相关的利息及其他收入”。预付价值。”

二是增加“非银行支付机构净资产与准备金日均余额的比例应当符合中国人民银行的规定”。 央行近期发布的《非银行支付机构客户备付金托管办法》中，虽然没有公布比例，但有两个角度可供参考：一是英国《金融服务和市场法》电子支付业务机构客户预付金额总额要求不得高于自有资金的8倍； 另一方面，这一比例也可能受到支付机构评级的影响。

三是支付机构之间的转账成为可能。 简单来说，未来微信和支付宝之间的余额转账是可以实现的。 根据《条例》和《非银行支付机构客户备付金托管办法》的相关要求，支付机构之间的备付金划转可根据真实交易情况，通过具有相应合法资质的清算机构办理。 。 在推动“互联互通”的背景下，取消“不同支付机构准备金不能转移”的规定，是实现账户侧互联互通的法律前提。 尽管《规定》规定应“以真实交易为基础”，但简单支付账户之间的转账行为是否可行仍值得怀疑。 但如果能进一步推动微信和支付宝账户之间的互通，加强支付账户的“强实名”验证，是否可以实现限额内支付机构之间的转账？

同时，如果继续推动“收单方”的互联互通，即不同支付机构条码支付的互认、互扫，那么支付基础设施“统一”的时代可能真的到来。 但可以肯定的是，随着越来越多的互联网巨头自建支付账户系统，支付市场或将迎来一波更加激烈的竞争。

六

重大监管变化

全新的营业执照和业务规则必然带来新的监管体系。

一是取消许可证换证制度。 原《办法》规定，《支付业务许可证》有效期五年，每五年换新一次。 正因为如此，支付机构惶恐不安，仿佛面临更新前夕的深渊。 以综合评价和分类评级取代五年续约制度，既可以降低支付机构续约的合规成本，又符合不同评级机构监管监管的原则。

二是创新“反垄断条款”。 这也是业内热议的又一重要条款。

看来还挺纠结的。 同样是市场主导地位，但预警和识别采用了完全不同的比较计算方法，市场规模相差甚远。 其中，预警适用于“非银行支付机构网上支付业务”，而市场支配地位认定适用于“合计”。 在识别指标上，采用“金额”作为市场份额计算指标（见表2）。

我们先来说说反垄断中市场支配地位的认定。 关键在于“相关市场范围的界定”。 无论是银行还是支付机构，他们提供的服务在支付业务方面基本相同。 因此，如果仅限于非银行支付服务市场，既不科学也不合理。 甚至可能夸大了微信支付和支付宝两大巨头的市场。 涉嫌控制权和市场份额。

但微信支付和支付宝确实在非银行支付服务细分市场取得了绝对的市场份额。 两者加起来甚至超过了90%。 其余200多家支付机构争夺不到10%的市场份额。 也正是因此，央行在2017年281号文件中强调，“不得滥用市场支配地位，不得滥用不正当竞争，不得采用不正当手段扩大市场”。 从这个角度来看，央行关心的是创新潜力是否受到抑制，关心的是大树底下是否长出青草。 这就是为什么有“市场支配地位预警”的规定。

至于是否严重影响支付服务市场的健康发展、是否滥用市场支配地位，则是另一个问题。 从目前的条款来看，任何一家银行或支付机构都不能被视为具有“市场支配地位”，未来也很难看到依靠市场力量实现市场支配地位。 因此，其警示意义显然更为重要。

七

还有哪些细节尚未公布？

从法律角度看，《规定》是非银行支付行业的“基本法”，未来还会有更多管理措施，涉及很多业务细节。

一、储值账户操作和支付交易处理的具体分类方法和规则。

二是支付账户业务具体规则。

三是系统重要性非银行支付机构认定标准和监管规则。

四是储备管理措施。 目前已发布，将于3月1日起施行。

五是支付担保基金管理规定。 目前，《规定》已征求意见，预计发布实施已在即。

六、支付信息服务机构注册要求。

原标题《除了反垄断，“支付新规”还会给我们的生活带来哪些影响？》