1月20日，中国人民银行发布了一份将影响支付行业未来监管形势的重大文件——《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（以下简称《条例》） 。 《机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”）发布十多年来，是重塑支付行业规则的又一重要文件。

《规定》的出台，让市场出现了新的质疑。 对具体业务有何影响也成为大家关注的焦点。 在这里，我们也列出了一些大家关心的问题。

1、支付牌照类型是否会重新分类？

《条例》第二条对非银行支付机构的定义如下：

是指在中华人民共和国境内依法设立并取得支付业务许可证，从事下列部分或全部支付业务的有限责任公司或股份有限公司：

（一）储值账户操作；

(2)支付交易处理。

储值账户操作是指根据收款人或付款人提交的电子支付指令，通过开立支付账户或提供预付价值，进行货币资金划转的行为。 由法人实体发行仅供内部使用的预付金额除外。

支付交易处理是指根据收款人或付款人提交的电子支付指令，在不开立支付账户或提供预付金额的情况下，转移货币资金的行为。 储值账户操作和支付交易处理的具体分类方法和规则由中国人民银行另行规定。

如果按照新的划分方式，原来的“预付卡发行与受理”业务类型是否同时具备储值账户经营资格和支付交易处理资格？

第二条最后一句“其他规定”，似乎更倾向于对支付牌照类型进行重新分类。

2.如何定义反垄断？

《办法》第五十五条、第五十六条关于反垄断的描述受到市场高度关注。 第五十五条 当一家支付机构占“非银行支付服务市场”市场份额达到三分之一、两家支付机构占二分之一、三家支付机构占五分之三时，中国人民银行将启动反垄断警告。

第五十六条 当一家支付机构达到《全国电子支付市场》市场份额二分之一、两家支付机构占三分之二、三家支付机构占四分之三时，中国人民银行将征求与相关机构审查其是否具有市场支配地位。

一旦“市场支配地位”确立，“中国人民银行可以建议国务院反垄断执法机构采取停止滥用市场支配地位、停止实施集中、分拆非垄断等措施”。银行支付机构根据支付业务类型。”

多篇有关反垄断的文章在业内引起争议。 如何定义反垄断是一个问题。 “非银行支付服务市场”是如何计算的？ “全国电子支付市场”的统计维度有哪些？

中国人民银行最新发布的2024年第三季度支付系统报告中，“电子支付”部分，银行处理电子支付业务规模696.44万亿元，非银行支付机构处理网络支付业务规模78.96亿元。万亿元。 如此算来，所有支付机构的处理金额总和并不能达到“全国电子支付市场”的反垄断水平。

此外，市场数据显示，微信支付和支付宝占据移动支付市场90%以上的份额。 无论两大支付巨头是否涉及反垄断内容，防止垄断都是必要的。

那么“非银行支付服务市场”是什么意思呢？ 是按照各支付机构每年处理的资金来计算的吗？ 不少支付机构间接成为两大支付巨头的服务商。 如何界定交易统计数据的归属？

3、什么是支付信息服务机构？

《条例》附则中明确设立支付信息服务机构，“是指为其持有的一个或者多个银行账户或者支付账户向用户提供信息查询服务或者电子支付指令信息传输服务的机构”。

那么什么是支付信息服务呢？ 从业务角度来看，目前聚合支付服务商或者收购外包机构的业务也像是“信息二次清算”的含义。

此外，《条例》还明确支付信息服务机构“应当自向市场监督管理部门备案之日起30日内，向中国支付清算协会备案。具体备案要求由支付清算协会另行规定”。中国支付清算协会”。 这与中国目前的情况非常相似。 支付清算协会目前正在办理收购外包服务机构注册登记。

《规定》还要求中国支付清算协会“依法履行支付信息服务机构监督管理职责，建立健全支付信息服务机构动态评级管理机制、行业风险信息共享机制”。 、员工信息登记和诚信档案管理机制、市场退出机制。” 这是否会在收购外包机构备案的基础上增加一个额外的备案系统？ 或者增加可以注册的机构类型？

此外，一旦被归类为支付信息服务机构，监管也会加强。 普通服务提供商和代理机构是否也包括在内？ 这是否意味着支付门槛进一步提高？

四、《条例》与2号令有何关系？

《条例》与2号令在支付牌照的分类等诸多方面存在不同意见。

但整个《条例》中，并没有说明与2号令的关系，即没有说明如果与2号令发生冲突的，以本《条例》为准。 也没有说明《条例》实施后，2号令将立即废止。 当然，2号令归根结底还是一种办法，而《条例》是条例，是更具法律性质的文件。

五、《条例》发布后，支付牌照是否会重新开放？

自2015年起，中国人民银行原则上不再发放新的支付牌照。 五年来，整个支付市场发生了翻天覆地的变化。 巨头效应凸显，电商平台风起云涌，跨境支付需求激增。 很多领域都需要支付牌照才能让相关企业合规运营。

《条例》对支付机构设立、变更、终止的相关办法进行了更为详细的解释。 如果支付牌照申请未获批准，则要求中国人民银行“应说明理由”，这为不少机构申请支付牌照提供了有力依据。 政策支持。

6.如何更改支付公司名称？

《条例》第七条规定，非银行支付机构名称应当标明“支付”字样。 非从事支付业务的单位不得在名称中使用“支付”字样。

一般来说，只有持牌支付机构的名称中才可以有“支付”二字，而非持牌公司的名称中不能有“支付”二字。 现有230多家支付机构中，约一半的公司名称中不包含“支付”一词。 这是否会迎来大规模的更名浪潮？ 此外，在中国支付清算协会收单外包服务机构登记体系中，有50多家包含“支付”字样，其中不乏无牌照机构。 这些也需要重命名吗？ 市场上现有的机构是否都需要更名，还是以后只需要增加新的机构？ 更改姓名有格式要求吗？ 比如某家支付公司，或者支付宝（中国）网络技术有限公司，是否需要更名为支付宝（中国）支付有限公司？

七、如何进行穿透式监管？

《条例》第四十五条要求支付机构“对其真实股权结构和实际控制人实施穿透式监管”。 此外，“对非银行支付机构大股东、控股股东的资本进行穿透式监管”。 监督并严格审查投资资金的来源、性质和流向。”

穿透式监管在中国人民银行领导的公开讲话中多次提及，但在相关规章制度中却很少出现。 那么如何实施穿透式监管呢？ 接下来，是否会引发大量支付机构股权变动？

8.什么是信贷业务？

《条例》第二十五条要求支付机构“不得超出支付业务许可证规定的范围从事业务，不得从事或者变相授信活动”。

那么什么是授信活动呢？ 这是否意味着信用支付也将受到限制？

关于信用，百度百科解释称：“信用是指商业银行直接向非金融机构客户提供的资金，或者对客户在相关经济活动中可能产生的赔偿和支付责任的担保，包括贷款、贸易融资、 -票据融资、融资租赁、透支、各类预付款等表表业务以及票据承兑、开立信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、发债担保、贷款担保等业务、有追索权资产销售、未使用的不可撤销贷款承诺等表外业务。 简单地说，信贷是指银行直接向客户提供金融支持，或者向第三方保证客户在相关经济活动中的信用的行为。”

9. 支付账户不能包含公司账户吗？

《条例》第二条：“本条例所称支付账户，是指自然人（含个体工商户）根据真实意愿开立的，用于发起支付指令、记录预付交易资金余额的账户。 ，反映交易明细。电子记账。支付账户业务的具体规则由中国人民银行另行规定。

支付账户是为自然人开立的，那么如何监管一些支付机构为企业提供的账户呢？

10、支付服务是否会取消地域限制？

《条例》第九条规定，非银行支付机构注册资本最低限额为1亿元人民币。

根据2010年发布的第2号令《非金融机构支付服务管理办法》（银发[2010]2号），业务范围全国，注册资本最低限额为1亿元人民币。 经营范围为省级的，注册资本最低为3000万元。

过去，一些省级业务范围的支付机构注册资本没有1亿元。 例如，重庆大众城市卡有限公司，经营范围在重庆，是预付卡的发行和受理，注册资本6500万元。 这是否意味着现有的支付机构也应该增值，将注册资本增至1亿元？ 另外，取消省份最低注册资本要求是否释放出未来支付业务将是全国性业务、不再区分省份的信号？

《条例》第二十二条还规定：“非银行支付机构拟在居住地以外的省、自治区、直辖市从事支付业务，且涉及单位特约商户的，应当在所在地设立分支机构。按照中国人民银行的规定执行。”

终于

《条例》的发布无疑将重塑支付行业，监管逻辑发生根本性变化。 未来，更多的支付规定可能会根据规定细化。 在强力监管的背景下，支付行业在走向正规的同时，酝酿着新的机遇。 目前还处于征求意见草案阶段，我们拭目以待官方文件会做出哪些修改。