中国银行监管委员会

银行监管委员会[2006]第22号

中国工业和商业银行，中国农业银行，中国银行，中国建筑银行，通讯银行：

为了加强国有商业银行的公司治理改革，并确保联合股票转型真正取得了实际成果，我们的协会修改了“公司治理和对国有商业银行的相关监督指南”。现在，我们将打印并发布说明，请参阅实施。

2016年4月18日

目录

第1章一般规定

第1条为了确保国有商业银行的公司治理取得实际成果，这些准则是根据中华人民共和国的公司法，中国人民共和国，《中国人民共和国商业银行法》和其他法律和其他法律和法规制定的。

第2条公司治理改革的总体目标是逐步建立一家国有商业银行，成为一家现代联合股票的商业银行，具有足够的资本，严格的内部控制，安全运营，良好的服务和效率以及国际竞争力，并具有足够的服务和国际竞争力。

第3条国有商业银行应通过股权改革，提高财务实力，并在国际公认的财务指标方面提高其经营管理水平，并提高其财务实力，并实现和维护前100个国际排名的银行的中等水平。

第4条改善公司治理是改革的核心和关键。国有商业银行应建立和改善公司治理机制，增强核心竞争力，并促进可持续和健康的发展。

第2章公司治理

第5条国有商业银行应根据现代金融企业系统的要求建立标准化的股东会议，董事会，监事会和高级管理系统，并建立科学的权力检查和余额，责任限制和利息激励机制。

(1) - ' , of , of and in with the of the Law of the 's of and laws and , bank that the of the , the and of the ' , of , of and , as well as ,主管和高级管理人员，实现权力，责任和利益的有机组合，建立科学而高效的决策，执行和监督机制，以确保各方的独立运营以及有效的制衡检查和平衡。

（2）股东会议是国有商业银行的权力机构。国有商业银行的股东应通过股东的会议行使其权利，遵守法律法规的规定以及该银行的联盟章程，并且不应干扰董事会和高级管理层的履行其职责；如果股东滥用其股东权利向银行或其他股东造成损失，则应根据法律承担赔偿责任。

（iii）国有商业银行的董事会负责股东会议。董事会应建立特别委员会，并为每个特别委员会制定程序和工作规则。每个特别委员会应根据董事会授权履行职责，并向董事会提供专业建议。每个特别委员会有权与高级管理层和其他员工直接沟通，以获取足够的银行管理信息。

原则上，国有商业银行董事会应建立特别委员会，例如战略计划委员会，薪酬和提名委员会，审计委员会（听众）委员会，风险管理委员会和相关交易控制委员会。每个特别委员会的成员不得少于3名。其中，薪酬和提名委员会主席，审计委员会（）委员会和相关交易控制委员会应原则上是薪酬和提名委员会主席，审计委员会（）委员会和相关交易控制委员会，应占该委员会所在的委员会成员总数的一半以上。

（4）国有商业银行的高级管理层对董事会负责，并受到监事会的监督。高级管理层应根据法律在其权力范围内独立执行职责。

（5）监督委员会是国有商业银行的监督机构，对股东会议负责。监督委员会负责监督董事和高级管理人员履行职责的履行，并提出撤职董事和高级管理人员的建议，这些董事和高级管理人员违反了法律法规，银行章程或股东会议的决议；当董事和高级管理人员的行动损害银行的利益时，他们被要求纠正它们；并监督银行的业务决策，风险管理和内部控制以及其他业务管理行为。

（vi）国有商业银行应为股东，董事会和监事会的股东大会制定详细的审议规则和决策规则，以及高级管理人员的工作规则和法规，阐明组织之间的责任范围，并建立清晰的报告路线和信息通信机制。

（7）国有商业银行应在担任董事，主管和高级管理层的职责时建立忠诚度和勤奋制度。董事应以其个人身份承担相应的法律责任，并忠实地作为受托人和监督责任履行其职责；主管应严格履行其监督责任，并监督银行的业务以及董事，高级管理人员和其他员工的尽职调查；高级管理人员应该具有良好的专业品质和道德规范，以进行银行的专业管理和运营。

（8）国有商业银行应为董事，主管和高级管理人员建立完整的提名，任命，辞职和解雇制度，并根据相关法规执行相应的程序。国有商业银行应为董事，主管和高级管理人员建立并改善面向市场的绩效评估方法以及激励和约束机制，并建立和改善常规和多层次的问责制系统。

（9）国有商业银行应充分​​尊重董事和主管的意见和建议，确保董事和主管可以独立执行其工作，并全面发挥其在公司治理中的作用。股权董事应在公司治理中发挥积极作用，促进国有商业银行以改善公司治理，并加强风险控制和内部管理。

（10）国有商业银行应规范相关交易。相关的交易应遵循诚实，可信赖和公平的原则，根据法律进行，并以全面，客观和真实的方式披露。

第六条国有的商业银行应建立多元化的股权结构，而战略投资者的引入应基于改善银行自己的公司治理和业务管理层面。

国有商业银行应遵循长期股权，优化治理，商业合作和竞争的原则，并遵守以下五个标准：

（1）战略投资者的持股比率原则不得小于5％。

（2）从交货之日起，战略投资者的股权持有期应超过3年。

（iii）原则上，战略投资者应将董事派往银行，同时应鼓励经验丰富的战略投资者派遣高级管理人员直接传播管理经验。

（iv）战略投资者应具有丰富的金融业管理背景，同时具有成熟的金融行业管理经验，技术和合作的良好意愿。

（v）商业银行的战略投资者不应投资超过两个国有商业银行。

第7条国有的商业银行应根据自己的现实制定清晰，清晰的长期发展策略，以最大化银行价值。

（1）国有商业银行应具有准确的市场定位，制定和实施品牌策略，为其比较竞争优势提供全面发挥，并通过差异化的竞争策略来增强市场对银行品牌价值的认可。

（2）国有商业银行应制定中和长期发展计划，并以步骤实施。

（3）在完成其上市后，国有商业银行应密切关注可能影响市场价值变化并建立业务理念以最大化市场价值的各种因素。

第8条国有商业银行应加强风险管理和合规性建设，并建立科学决策系统，内部控制机制和风险管理系统。

（1）国有商业银行应建立和改善风险管理系统，包括信用风险，市场风险，运营风险等，并有效地识别，测量，监控和控制各种风险。

（2）国有商业银行应建立标准化的内部控制监督系统，包括：由董事会或监事会实施的监督；由不参加各个业务领域特定业务的人员实施的监督；在业务流程中实施的监督；由独立风险管理部门，合规部门和审计部门实施的监督。

（iii）国有商业银行应使用国际先进的风险管理技术来提高内部控制管理水平，并实现定性和定量风险管理的有效组合。

（iv）国有商业银行应建立并改善合规风险管理框架，并阐明合规风险管理中董事会和高级管理委员会的具体责任。

第9条国有商业银行应根据密集运营的原则，优化组织结构，提高资源分配并提高业务运营效率，整合业务流程和管理流程。

（1）国有商业银行应根据自己的实际条件和客户需求逐步建立风险管理，审计和其他业务的垂直管理系统，并逐渐以产品单位和业务线路作为流程实施业务部门管理系统。

（2）国有商业银行应逐步实现平坦的组织和集中运营管理，降低管理水平，调整机构布局并提高运营效率。

（iii）国有商业银行应建立一个科学和全面的评估系统，在内部部门之间建立良好的协调和沟通机制，加强企业之间的协作关系，并形成完整的流程管理和控制。

第10条国有商业银行应根据现代金融企业和大型银行的标准和要求，实施审慎的财务会计系统和面向市场的信息披露系统。

（1）国有商业银行应实施审慎的会计系统并改善会计系统。国有商业银行应在严格实施国内金融企业会计体系的基础上积极尝试与国际会计标准保持一致。

（2）国有商业银行应重视管理会计构建，加强财务管理，并创建一种财务运营机制，该机制将全面的预算管理用作手段和全面的成本管理作为主要内容，并且财务信息及时，准确且流畅。

（iii）国有商业银行应加强信息披露工作，建立完整的信息披露系统和系统，全面发挥市场的监督和约束作用，真实，全面，全面，准确地披露财务信息和其他信息，并提高银行管理的透明度。

第11条国有商业银行应加强信息技术的构建，并全面改善全面的管理和服务职能。

（1）国有商业银行应制定清晰的中期和长期信息技术开发计划，阐明信息技术构建的总体目标和特定度量，注意跟踪金融技术的发展趋势，并不断提高信息技术水平。

（2）国有商业银行应进一步改善其信息技术系统，实现大规模的数据集中，建立高级信息技术平台，并全面改善全面的管理和服务功能。

第12条国有商业银行应根据现代金融企业的人力资源管理要求建立面向市场的人力资源管理系统和激励和约束机制。

（1）国有商业银行应全面考虑可承受能力，考虑公平和效率的原则，并积极稳步促进人力资源系统的改革。

（2）国有商业银行应引入竞争机制，建立一个以市场为导向的就业制度，可以在适当的情况下幸存下来，可以上下移动，可以进入和退出，废除行政级别，并根据任命实施任命和删除系统。

（3）国有商业银行应适应面向市场的需求，改革其工资模型，建立和改善绩效指标系统并严格评估程序。

第13条国有商业银行应实施其财务人才战略，以有针对性的方式增加培训工作，并为关键职位的才能提供良好的指导，同时关注人力资源的有效使用和合理分配，并为现有人力资源的热情和创造力提供全面的作用。

（1）国有商业银行应重视培训系统的建设，并通过工作资格培训，工作绩效能力培训和员工职业发展培训作为主要内容，建立和改善全员工培训系统。

（2）国有的商业银行应关注中间和高级管理人才团队的种植，改善人力资源的来源结构，通过面向市场的方法在关键位置引入稀缺人才，并在相关资格审查和批准方面做得很好。

第14条国有商业银行应全面发挥中介机构的专业优势，并稳步提高股权改革。

（1）国有商业银行应全面发挥中介机构的专业和技术优势，例如财务顾问，会计师事务所，律师事务所和管理顾问，从国际银行公司治理的最新经验中学习，并促进股权改革的深入发展。

（2）国有商业银行应为中介机构的工作建立评估机制，并及时向监管当局报告。

第3章评估和监视指标

第15条中国银行监管委员会（以下称为中国银行监管委员会）根据三类和七个指标，包括运营绩效，资产质量和审慎的运营，评估了国有商业银行的股权改革。运营绩效指标包括总资产的净回报，净资产回报率和成本收入比率；资产质量指标是指不表现贷款的比例；审慎的操作指标包括资本充足率，大规模风险集中和不良贷款提供覆盖率。中国银行监管委员会监视国有商业银行的股权改革。

第16条，国有商业银行的总资产总资产净回报率应在财务重组的次年中达到0.6％，并在三年内达到国际良好水平。

资产净回报率的计算公式为：（省略）

第17条在财务重组的第二年，国有商业银行的净回报率应达到11％，然后逐年增加到13％以上。

净资产回报率的计算公式为：（省略）

第18条与第二年的财务重组相比，国有商业银行的成本收入比率应在35％至45％之间。

成本收入比的计算公式为：（省略）

第19条国有商业银行应按照五级分类标准严格对信用资产进行分类，并根据五级分类口径评估信用资产的质量。财务重组后，不良贷款的比例应连续控制在5％以下。

非表现贷款的比率是根据贷款的五级分类计算的。计算公式是：（省略）

第20条国有商业银行应严格根据“商业银行的资本充足率管理法规”和其他相关法规严格管理其资本，并且资本充足率在财务重组后应继续超过8％。

资本充足率是根据“商业银行资本充足率管理的法规”和其他相关法规计算的。计算公式是：（省略）

第21条国有商业银行应严格控制授予同一借款人的信贷风险，贷款余额与同一借款人与银行的资本余额的比率不得超过10％。

大规模风险浓度的计算公式是：（省略）

第22条：国有商业银行的不表现贷款规定的覆盖率不应小于财务重组完成后的60％。然后，在确保财务稳定的前提下，并努力在五年内达到100％。

不表现贷款的提供覆盖率的计算公式是：（省略）

第23条中国银行监管委员会应监视股权制度改革期间国有商业银行的运营条件，并建立监视指标系统。国有商业银行应建立相应的风险监控机制，并积极合作实施风险监控。

国有商业银行的监视指标和监视口径如下：

（1）1级资本。监视口径包括期末平衡和增长率。

（ii）资产规模。监视范围包括结束平衡，全球排名和增长率。

（iii）资本资本比率。监视范围包括此期间的最终余额，上一个时期的最终余额，此期间的结束排名以及上一个时期的最终排名。

（iv）税前利润。监视口径包括期末平衡和增长率。

（v）真正的利润增长。监视范围包括当前时期的增长率，该期间结束时上一个平衡的增长率以及当前时期的全球排名。

第4章检查和报告

第24条国有商业银行应根据改革的目标和任务来完善公司治理计划，并在级别上执行责任。国有商业银行应实施严格的目标管理，通过严格的评估和接受评估每个阶段的工作，并及时向中国银行监管委员会报告。

第25条中国银行监管委员会应评估和监视国有商业银行的股权改革，并构成评估和监测报告，以向州议会报告。

第26条中国银行监管委员会应根据评估和监测情况立即监督国有商业银行的股权改革，并以适当的方式披露其公司治理状况以及各种评估和监控指标。

第5章附件

第27条这些准则应由中国银行监管委员会解释。

第28条本指南应于2006年4月24日生效，“中国银行和中国建筑银行的公司治理和监督指南”将于2004年3月11日颁布。