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2023年9月5日，城东区人民法院颁布了(2023)民初6549号民事裁决书，裁决书中确认山晟公司与久华公司在2021年10月18日至2023年1月3日这一时间段内，分阶段签署了27份产品购销协议。同时，法院判决久华公司需向原告支付货款共计.5元，并基于此金额，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算，对原告自2023年6月15日起至实际付款日止的利息损失进行赔偿。若久华公司未能在法院指定的期限内完成付款，则需依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，对逾期支付的债务利息进行双倍赔偿。此外，本案的受理费和保全费用应由久华公司承担。

判决结果确定后，原告向城东区人民法院提出了执行申请。到了2024年5月21日，城东区人民法院下达了(2024)执270号之一执行裁定，正式宣布本次执行程序结束。

2022年度的久华公司报告揭示，股东朱某1承诺出资3500万元，然而实际出资却为零；同样，股东朱某2承诺出资1500万元，但实际出资同样为0。

2023年7月1日，根据久华公司的章程内容，我们可以看到，当时的发起人股东名单上记录的是朱某1和朱某2两位股东。而截至目前，股东名单已经发生了变化，现在上面登记的是精淘公司和丹阳恒硕工具有限公司。

2023年度的久华公司报告揭示，其股东包括精淘公司和恒硕公司。在这两家公司中，精淘公司承诺出资3500万元，但实际出资为零；同样，恒硕公司承诺出资1500万元，但实际出资也为零。

山晟公司在起诉一审法院时提出如下请求：首先，要求被告朱某1在其3500万元出资额度内、被告朱某2在其1500万元出资额度内，对(2023)民初6549号民事判决书中久华公司应支付的货款.5元、利息（以.5元为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算，从2023年6月15日起至实际支付日止的利息损失，暂计.9元）以及执行过程中产生的逾期履行债务利息（依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定确定，暂计逾期履行金.04元）以及案件受理费、保全费等未偿还部分，由原告山晟公司承担清偿责任；其次，本案的诉讼费用应由两被告共同承担。

一审法院认定，原告与久华公司签订的产品采购合同有效期限为2021年10月18日至2023年1月3日。在此期间，被告二为久华公司的股东，但并未实际出资。此外，城东区人民法院于2024年5月21日颁布了(2024)执270号之一执行裁定，正式结束了本次执行程序。因此，法院对原告的诉讼请求给予了支持。

一审判决规定，被告朱某1需在其3500万元出资额度内，被告朱某2则需在其1500万元出资额度内，对江苏久华环保科技股份有限公司因(2023)民初6549号民事判决而应向原告安阳市山晟硅业有限公司支付的货款、利息损失、逾期履行债务的利息、案件受理费和保全费中未能偿还的部分，承担补充赔偿责任。

一审判决作出后，上诉人朱某1和朱某2提出上诉，要求：首先，撤销一审判决，改判驳回山晟公司的所有诉讼要求；其次，要求被告承担本案的全部诉讼费用。关于事实与理由，一审判决未能准确认定事实，未能详尽查明他们的出资情况、股权转让情况以及久华公司的实际财产状况。朱某1已将久华公司的股权转让给了上海精淘电子商务有限公司（以下简称精淘公司），朱某2已将久华公司的股权转让给了丹阳恒硕工具有限公司（以下简称恒硕公司），因此他们不再是久华公司的股东，不应承担任何责任。一审法院未对《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条中关于股东是现股东还是发起人股东，以及未满出资期限的股东是否应加速到期的问题进行明确调查和认定。同时，久华公司名下拥有七辆汽车，法院在执行过程中已查封这些车辆，久华公司并非没有可供执行的财产。其次，一审法院在适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条时，未能正确理解该条的适用条件。根据该条，股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，但前提是公司已无财产可供执行且具备破产原因。然而，在本案中，久华公司并非没有可供执行的财产，且不具备破产原因。再者，一审程序存在违法之处，他们已经转让了股权，一审却直接跳过现股东，判令原股东承担补充赔偿责任，明显遗漏了当事人。一审中山晟公司的诉讼请求是要求对不能清偿的部分承担清偿责任，该请求为给付之诉，一审却判令其对不能清偿部分承担补充赔偿责任，判决认定本案为侵权之诉，突破了原告的诉求判决，程序违法。最后，新《公司法》第88条不具有溯及力。根据全国人大常委会的解释，新修订的《公司法》第88条对新修订的《公司法》施行之后发生的有关行为或者法律事实具有法律效力，不溯及之前。如果股权转让行为发生在新《公司法》实施之前，那么根据法不溯及既往的原则，原股东不需要承担责任。新修订的《公司法》自2024年7月1日起施行，对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原《公司法》等有关法律的规定精神处理。在本案中，他们作为发起人股东，在新《公司法》生效前就已经转让了股份，且转让时出资期限并未届满，根据法不溯及既往的原则，他们不应承担责任。

山晟公司提出抗辩，指出朱某1、朱某2有滥用股东出资期限利益，损害公司债权人利益的行为，应在出资及利息范围内对第三方债务负责。他们的债权产生于2021年10月18日至2023年1月3日，即2023年6月15日，他们因买卖合同纠纷向城东区人民法院对久华公司提起诉讼。朱某1、朱某2在2023年7月1日将久华公司的股权转让给了精淘公司、恒硕公司，这一行为显然是利用股东期限利益恶意转让股权以逃避债务，侵害了债权人的权益。久华公司的工商资料显示，朱某1、朱某2并未出资，一审要求他们补充说明股权转让情况，但他们未能提供，因此应承担举证不能的不利后果。精淘公司、恒硕公司均为朱某1、朱某2实际控制，与久华公司存在混同。精淘公司的注册资本仅为100万元，恒硕公司于2023年6月29日注册（在股权变更前），注册资本仅20万元，根本不具备购买久华公司股权的财务能力。恒硕公司的注册地与九华公司相同，两公司的法定代表人均为张东根，张东根同时也是久华公司的董事。此外，在申请诉中财产保全时，法院网络查控系统显示恒硕公司并未开设银行账户，表明其设立目的仅为帮助朱某1、朱某2代持股份。结合债务形成时间、起诉时间和股权转让时间，可以认定朱某1、朱某2滥用股东出资期限权利，损害债权人利益，应承担相应责任。其次，一审适用法律正确，未依据新《公司法》第88条的规定进行判决。久华公司已无法清偿债务，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》并未规定公司必须无财产可供执行且具备破产原因的前提，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(一)》第一条、第二条、第四条的规定，久华公司目前已具备破产原因，股东在出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任是公司法的规定，即股东侵害债权人利益后应承担的法定责任。朱某1、朱某2滥用股东出资期限利益，恶意转让公司股权，一审据此判令他们承担补充赔偿责任，适用法律正确。在持有久华公司股权期间，朱某1、朱某2应清楚公司资产、负债及偿债能力，但他们明知久华公司存在对外负债且无能力清偿的情况下，将未届出资期限的股权转让给不具备财务能力的精淘公司和恒硕公司，转嫁了经营风险，增加了久华公司注册资本无法实缴到位的风险。久华公司在2023年7月1日后，存在大量涉诉案件及被执行案件，现属于失信被执行人。朱某1、朱某2的行为损害了债权人的合法利益，不应受到法律保护。此外，本案不存在程序错误，一审的判项是对责任承担方式的纠正，不存在程序违法的情形。综上所述，请求二审法院依法驳回朱某1、朱某2的上诉请求。

二审意见指出，依据《最高人民法院关于第八十八条第一款不溯及既往的批复》的相关规定，自2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款，仅对2024年7月1日之后发生的、股东未届出资期限而转让股权的行为具有约束力。至于2024年7月1日之前，股东在未届出资期限时转让股权所引发的出资责任争议，法院应依据原公司法及有关法律法规的精神，进行公平公正的处理。同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款的条款，若公司债权人要求未履行或未完全履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务未能清偿的部分承担补充赔偿责任，法院应当予以支持。

在本案中，2023年7月1日，朱某1向精淘公司、朱某2向恒硕公司进行股权转让，尽管他们出资期限尚未到期，但山晟公司对久华公司的债权纠纷发生在2021年10月18日至2023年1月3日之间。此外，山晟公司已于2023年6月15日向城东区人民法院提起诉讼，要求久华公司支付货款。作为久华公司的股东，朱某1和朱某2理应清楚公司的资产、负债状况及偿债能力。朱某1的认缴出资额为3500万元，朱某2的认缴出资额为1500万元。然而，他们在转让股权时，并未向法院提供精淘公司、恒硕公司已支付转让对价的证据，也未证明公司公章、营业执照及资产交付的相关事宜。精淘公司的注册资金仅为100万元，恒硕公司的注册资金仅为20万元，显然不具备实缴出资的能力。此外，工商登记信息显示，久华公司、精淘公司、恒硕公司等多个公司或其股东之间存在关联关系。基于以上情况，朱某1和朱某2在明知久华公司对外负债且已被起诉的情况下，仍将全部股权转让给明显不具备出资能力的精淘公司、恒硕公司，这种行为利用股东出资期限利益恶意逃避债务，侵害了公司债权人山晟公司的利益。鉴于城东区人民法院已对案涉债权进行强制执行并作出终本裁定，一审法院判决朱某1和朱某2对久华公司案涉债务承担补充赔偿责任，符合法律规定，并无不妥。朱某1和朱某2提出上诉，声称执行法院已对久华公司的七辆汽车进行了查封。然而，这些车辆并未真正被执行法院所控制，因此不能被视为可供执行的财产。基于此，他们的上诉理由显然是不成立的。

二审判决：驳回上诉，维持原判。