新浪财经讯 7月29日晚，阿里巴巴集团、雅虎、软银今晚宣布，已正式签署支付宝股权转让协议。 支付宝控股公司承诺在阿里巴巴集团上市时给予一次性现金回报。 回报金额将为支付宝上市时总市值（以IPO价格计算）的37.5%，回报金额不低于20亿美元且不超过60亿美元。

以下为协议正文：

2011年7月29日，雅虎与阿里巴巴集团、软银、支付宝、APN、浙江阿里巴巴电子商务有限公司、马云、蔡崇信及部分证券持有人组成的联合实体（以下统称为“”）。

雅虎和软银是阿里巴巴的主要股东； 马云和蔡崇信是阿里巴巴的股东、董事和高管。 支付宝原本是阿里巴巴的子公司，现在是子公司，主要由马云控股。 阿里巴巴在中国开展在线支付业务，并向淘宝网、阿里巴巴其他子公司和第三方提供在线支付服务。 IPCo是根据本协议成立的特殊目的实体，在交易完成前由马云和蔡崇信拥有。

根据该框架协议，双方约定：（1）当支付宝发生特定清算事件（包括上市或出售）时，支付宝将一定比例的清算收益移交给阿里巴巴； （2）根据长期商业合同，阿里巴巴阿里巴巴（包括淘宝网、淘宝商城）将优先获得支付宝及其子公司提供的支付服务； （3）根据知识产权许可及软件技术服务协议，阿里巴巴将授权支付宝使用特定知识产权，并向后者提供各类软件技术服务； （4）IPCo将向阿里巴巴发行本金为5亿美元的七年期本票； （5）马云、蔡崇信将向IPCo提供5,000万股阿里巴巴普通股及其他抵押品，作为上述本票、变现收益等款项的抵押品。

在本框架协议规定的交易完成前，阿里巴巴及其子公司将根据框架协议进行重组，将与支付宝相关的特定资产、负债和员工整合至特定子公司； 交易完成后，或变现完成后，上述子公司将移交给支付宝。 此外，为支付宝业务提供呼叫中心服务的阿里巴巴子公司也将在交易完成后转移至支付宝。

意识到

根据框架协议，当（1）支付宝上市，或（2）支付宝37.5%或以上股权被转让，或（3）支付宝出售其全部资产时，支付宝可视为清算。

当发生清算时，阿里巴巴必须从支付宝总市值的37.5%中扣除5亿美元。 加5亿美元后，金额不得少于20亿美元或多于60亿美元。 如果交易完成后6年仍未变现，该金额将相应增加并支付额外款项。 如果变现收益不足以立即支付该金额，则应在变现后24个月内分期支付该金额。

如果交易完成10年后仍未清算且届时支付宝价值超过10亿美元，阿里巴巴有权敦促股东启动清算。 在此情况下，上述20亿美元的最低限额将失效。

赔偿金

若清算导致支付宝37.5%及以上股权转让，且未来三年内再次发生清算，除清算时需向阿里巴巴支付第一笔款项外，清算时还需向阿里巴巴支付第二次款项它再次被清算。 清算时，支付宝市值将减少5亿美元37.5%。 这称为“补偿金”。 只有发生第二次清算时才会发生这种情况。

当(1)上市，或(2)转让37.5%或以上股权，或(3)出售所有资产时，可视为变现。 在向阿里巴巴全额付款之前，马云、蔡崇信及其股东不会启动或允许清算。

额外抵押

如果变现或重新变现的收益不足以立即支付应付阿里巴巴的款项，马云和蔡崇信应以阿里巴巴股票、现金或其他有价证券作为抵押品，其价值至少相当于延期付款金额。

竞业禁止条款

自框架协议签订至变现相关付款完成，（1）阿里巴巴及其子公司在中国不会与支付宝竞争，特殊情况除外； (2) 除特殊情况外，支付宝及其各自子公司不会与阿里巴巴及其子公司同业竞争。

IPCo 本票及相关证券

IPCo本票的到期日为本框架协议签订后七年。 如果在框架协议签订后七年内实现，本票将全额支付（分期支付）。 票据到期前不会产生利息； 到期日后的利息是美联储2年期利率加2%。 经阿里巴巴同意，IPCo可提前支付最多4.75亿美元本金。

商业合同

根据阿里巴巴与支付宝之间的商业合同，支付宝将为阿里巴巴及其子公司提供优先付款服务。 后者需要向支付宝支付的服务费将考虑阿里巴巴及其子公司的主要客户地位，并每年由雅虎和软银指定的阿里巴巴董事会成员批准。 该商业合同不具有排他性，有效期为 50 年并自动续签。 阿里巴巴有权提前一年书面通知终止业务合同。 如果监管机构要求修改商业合同且涉及支付宝上市，则将向阿里巴巴支付一次性赔偿，以补偿此次调整的影响。 本商务合同将于本框架协议签署后生效。