文字| 股权之路

最近，有关马云的新闻满天飞。 以前有人称赞马云是神话，现在却落井下石。

当你成功的时候，会有无数的人来奉承你。 他们真的认可你还是只是想利用你并从中受益？ 真正的朋友，就是在你遇到困难的时候，能够帮助你的人，不是吗？

马云也深知这一点。 当别人都认为马云是骗子的时候，蔡崇信却放弃了骗子的工作，加入了这家公司，每月工资只有500元。 他，一个不懂技术、不懂商业的人，却成了阿里巴巴的二号人物。

2014年阿里巴巴赴美上市前，马云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，其他所有管理层成员持股合计不足1%。

蔡崇信的持股比例是马云的40%，是所有管理层总和的4倍多。

在蚂蚁金服，CEO胡晓明持有1.61亿股，出资21.45亿元。

相比之下，阿里巴巴两位创始人戴珊和吴永明持有1.89亿股，占CEO的117%； 而他们的投资只有4800万元，相当于CEO的2%。

也就是说，蚂蚁金服CEO以44.7倍的投资，只获得了85%的股份。

蚂蚁金服CEO于2005年加入阿里巴巴，1999年阿里巴巴成立时两位创始人也在场。

事实上，同样的原则也适用于计算合伙人的股权和投资。 高风险对应高收益，低风险对应低收益。

当你在早期加入时，公司能否成功存在很大的不确定性。 有可能公司就死了，大家的努力都白费了。

早期加入的人承担更高的风险，也应该获得更高的回报。

不愿意冒险或者稳定后加入的人享受到的回报较低，这才符合正常逻辑。

比如，有的公司融资后估值一年比一年前增长了10倍。 因为一年前不确定性太高，一年后确定性就增加了。 因此，一年前投资的人将在一年后享受收益。 10倍回报，这就是风险回报，因为早期投资者承担较高的不确定风险，计算权益时也要考虑风险回报。

朋友也是如此，需要帮助的人很少，多了就是锦上添花。

因为在需要时提供帮助的风险较高，而且投入可能得不到回报，所以大多数人都会选择做锦上添花之类的低风险事情。

别人趋利避害的选择并没有什么错。 你能做的就是在有能力的时候给予那些在需要的时候提供帮助的人更多的奖励，这样你才能遇到真正的朋友？

精明的马云比我们更明白这个道理吧？

马云退休了。 2024年10月辞去阿里巴巴董事长职务，2024年10月辞去阿里巴巴董事职务。他不在蚂蚁金服担任任何职务，但为蚂蚁金服的实际控制人。

尽管他已经退休不再工作，但他仍然可以控制公司。 马云用4种方式控制了2家公司。 每一段都足够精彩。

1、关键时刻马云仍能掌握融资主动权

当时，淘宝和eBay正在进行烧钱大战，腾讯的拍拍网也在争夺地盘。 淘宝的钱都快烧光了，战争还没有结束。 投资者急于套现退出，就连软银也想退出。 此时，eBay提出以10亿美元收购淘宝，投资者动心了。 淘宝面临生死攸关的决定。

在这样的关键时刻，阿里巴巴于2005年获得了雅虎的融资，雅虎投资10亿美元+雅虎中国资产，获得了阿里巴巴40%的股权。 软银部分退出，其他投资者全部退出。

阿里巴巴只剩下三位股东：雅虎持股40%，软银持股29%，马云团队持股31%，两大投资者持股高达69%。

不过，雅虎却将5%的投票权交给了马云团队。 马云团队持有31%的股份并拥有36%的投票权，超越雅虎成为第一大投票实体。

马云还控制着一半以上的董事会席位，并已锁定马云担任首席执行官。

作为持股40%的大股东，雅虎持股已超过34%，但仅对少数事项拥有否决权。

不得不佩服马云他们非常有能力。 他们能够在这么紧要关头筹集到资金，找到这么大牌的投资人，而且还能占据主动。

相比之下，很多公司在融资时，各种规模的VC持股要少得多，而且都拥有各种否决权，所以拥有否决权就杀死了OFO。

2、马云之支付宝之争

2009年至2010年，马云未经雅虎和软银同意，将支付宝从阿里巴巴剥离。 2011年，发生了颇具争议的马云窃取支付宝纠纷。

支持者认为，支付宝所属的金融行业限制外资进入，如果不分开就拿不到牌照。

反对者认为，马云的行为缺乏诚信，也引发了VIE结构的信任危机。

我认为，即使支付宝因为外资限制而需要分拆，也应该得到持股70%以下的两大股东的批准。 无非就是讨价还价的问题。 如果价格合适，两大股东自然会同意，而不是先砍掉交易。

如果你不打算遵守协议，每个人都可以找到无数不值得信任的理由； 如果你愿意遵守协议，还可以找到很多解决办法。

很多互联网公司为了获取用户而烧钱，因此需要大量的融资。 随着融资的增加，管理团队的股权被稀释得很少。

不过，蚂蚁金服依托阿里巴巴的用户资源，并不需要像很多互联网公司那样烧钱融资。 因此，管理团队在上市时仍持有超过50%的股份，多名阿里巴巴成员持有蚂蚁金服超过50%的股份。 蚂蚁金服CEO，你自己想想逻辑吧……

作为阿里巴巴、雅虎、软银的大股东，马云为什么可以在未经他们同意的情况下剥离支付宝呢？

因为阿里巴巴采用的是VIE架构。

根据我国的规定，有些行业限制外商投资。 这些行业的公司想要在国外上市或者想要筹集美元，但外国投资者不能成为这些公司的股东。 新浪为了赴美上市，发明了VIE结构。

事实上，VIE结构采用了类似于股权控股的方式。 通常创始人代表自己持有外资股，并签署一系列复杂的协议来保护外资股东的利益，从而规避外资投资者不能持股的限制。

由于外资股东不直接持股，也不是股东，只能依靠协议进行保护。 如果代表公司持有股份的创始人不遵守协议，外资股东可以被抛售。

阿里巴巴的实体企业就像上图中的A系列公司，支付宝等有价值的公司都在A系列公司之下。

马云是A轮和B轮公司的股东； 而雅虎、软银等只持有B轮公司的股份，不持有A轮公司的股份。 因此，马云可以在没有两大股东同意的情况下剥离支付宝。

很多人认为在开曼群岛注册公司就意味着VIE结构。 事实上，事实并非如此。 例如，比特大陆在开曼群岛注册了一家公司，但不需要设立VIE结构。

由于比特大陆从事的行业不属于限制外资进入的行业，外资可以直接持有境内企业股份，无需设立VIE架构。 因此，比特大陆的微信公司由一家香港公司100%持股。

如上图所示，比特大陆只有B系列公司，没有A系列公司，所以不需要VIE结构。

3、马云变更公司控制权上市

2005年与雅虎签订的协议将于2010年到期，到期后马云的控制权可能无法得到保证。

马云又提前做好了计划。 他于2010年开始试运行阿里巴巴合伙人制度，并于2013年宣布该制度，为港股上市做准备。

但阿里巴巴的合伙人制度会导致股东对同一股份拥有不同的权利，这在当时的港股是不允许的。

为此，马云与港交所进行了一场长期的舆论战。 最终，港交所并没有违反公司规则。 阿里巴巴改变赴美上市路线，利用原有合伙人制度牢牢控制公司。

为了坚持阿里巴巴的合伙人制度，马云期望港交所在规则没有改变的情况下，对一家公司进行违规。 这种追求有多高？

为了坚持阿里巴巴的合伙人制度，马云连上市都放弃了。 这就是他破釜沉舟的决心吗？

马云在2024年世界金融大会上的尖锐讲话也是基于同样的原因吗？

马云曾说过，早期的创业者犯了所有应该犯的错误，并付出了沉重的代价。 有些投资错误是根本无法挽回的。

4. 退休并仍控制蚂蚁金服

在蚂蚁金服，马云不担任任何职务。 他只间接持有9%的股份，但牢牢控制着公司。 马云是一个非常有决心的人。

比如，阿里巴巴是蚂蚁金服第一大股东，持股32.65%，曾两次被上交所问询：为何不认定阿里巴巴为控股股东？ 在港股，阿里巴巴被认定为控股股东。

蚂蚁金服回应4个理由，但坚称不认定阿里巴巴为控股股东。

A股中，控股股东的股份锁定期为三年，非控股股东只需锁定一年； 控股股东受到更严格的监管。

曾几何时，大辰创投VC投资的尚品宅配于2017年3月7日挂牌上市，申请上市时，大辰承诺股份锁定一年。 但证监会要求：如果持股达到30%，只承诺锁定一年。 请指出是否存在其他协议等。

大辰创投害怕了吗？ 赶紧承诺上市后锁定3年。

作为蚂蚁金服的实际控制人，马云还控制着其他17家公司，但只有6家被披露。 已披露的 6 名股东中，有 5 名是阿里巴巴股东，另外 11 名未披露。

上海证券交易所问：请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第41号——科创板公司招股说明书》的要求，进一步补充披露实际控制人控制的公司基本情况。 如果申请信息披露豁免，是否符合信息披露豁免资格？

回复：非敏感主要公司已披露； 未披露的公司，如果披露将对公司经营产生重大不利影响，已申请豁免披露实际控制人控制的公司基本信息的要求。

如果连实际控制人控制的公司都不能以敏感为由披露信息，为什么不能以敏感为由呢？

披露实际控制人对企业控制权的意义：

（一）公司上市后，成为公众公司。 每个人都可以成为上市公司的股东、老板。

（2）人人都可以当老板，但公司由实际控制人控制。 也就是说，你是老板，但公司却被无关人员控制。 如果他清空公司怎么办？

（三）要求披露实际控制人控制的其他公司，防止其将上市公司资金全部转移至其控制的其他公司，掏空上市公司。

相比之下，龚虹嘉只是海康威视的董事，却披露了好几页他任职或与之有关联的公司。 他担任投资公司富汉威的董事，其妻子或兄弟持有股份或工作的公司的多页信息也被披露。

马云已退休，不在阿里巴巴或蚂蚁金服担任任何职务，但他是蚂蚁金服的实际控制人，也是阿里巴巴合伙人及合伙人委员会的长期成员。

实际控制人拥有话语权。 如果他不担任这个职位，他就不会工作吗？

比如，他在幕后听政，不在自己的岗位上做自己的工作。 你想拥有这样的老板吗？

退休并接管公司？ 比如，有的人怕承担责任，不愿意当法定代表人，但又想有控制权。 是把权力留给自己，把责任扔给别人吗？

责任属于你，权力属于他。 你喜欢和这样的人做朋友吗？

我不喜欢过于聪明的化妆。 马云和史玉柱都是2008年左右赢得中国的节目的评委。相比马云完美的表演，我更喜欢史玉柱有缺陷的现实。

世界上没有完美的人或事。 如果有的话，那也是化妆造成的吧？

例如：“只要有需要，我可以随时将支付宝交给国家。” 接下来是什么？

虽然我不喜欢太精明的人，但马云的一些做法还是值得学习的，比如阿里巴巴合伙人制度的设计、传承机制、蚂蚁金服控制权的设计。

但是，你必须向别人学习。 比如拼多多学习了阿里巴巴合伙人制度但没有控制权，临时增加了AB股制度。

例如，一些初创企业表示，他们希望从一开始就使用阿里巴巴的合伙人制度。 事实上，根据国内《公司法》，即使他们照搬阿里巴巴合伙人制度，也未必拥有控制权。

有人认为，学习华为就是学习工会持股。 事实上，即使你照搬华为的股权结构，你也不一定能控制这家公司。 华为拥有三个权力分支。

向别人学习不是照搬他们的表面形式，而是了解他们的内涵。