海南省海口市中级人民法院

民事判决书

(2000)海中法经初字第X号

原告关闭海南发展银行清算组。住所地：海口市X村X号。

法定代表人贾某某，组长。

委托代理人高文祥，海南正益律师事务所律师。

委托代理人林某甲，原海南发展银行科技支行职员。

被告海南第一百货商场。住所地：海口市X路X号。

法定代表人莫某，董事长。

委托代理人吴昊，海南信达律师事务所律师。

委托代理人张良，海南信达律师事务所律师。

海南第一投资招商股份有限公司作为被告，其注册地址位于海口市滨海大道的南洋大厦X层。

法定代表人蒋某某，董事长。

委托代理人吴昊，海南信达律师事务所律师。

委托代理人张良，海南信达律师事务所律师。

被告为海口市海外实业发展有限公司，该公司注册地址位于海口市滨海大道上的南洋大厦X楼。

法定代表人林某乙，总经理。

委托代理人张良，海南信达律师事务所律师。

委托代理人吴昊，海南信达律师事务所律师。

原告对海南发展银行清算组与被告海南第一百货商场（以下简称第一商场）、被告海南第一投资招商股份有限公司（以下简称一投公司）、被告海口市海外实业发展公司（以下简称海外公司）之间的借款合同纠纷案件提起诉讼，该案经本院受理后，依照法定程序，成立了合议庭，并公开开庭对案件进行了审理。原告的代理人高文祥和林某甲，以及被告方的一商场、一投公司和海外公司共同指定的代理人张良均出席了庭审。此案审理工作目前已圆满结束。

被告第一商场在1995年6月1日向原海南发展银行海口科技支行的前身，即海口市科技城市信用社，借入了1500万元。这笔借款的期限截止到1995年11月30日。在借款合同中，被告一投公司已在保证方一栏处盖章确认。同时，被告海外公司以它所持有的800万股海南一投法人股作为质押物。贷款至今未还，被告第一商场除了已归还的290万元本金之外，还需支付剩余的1210万元本金，以及相应的利息和滞纳金。1998年6月21日，海南发展银行宣告关闭，目前清算工作由原告负责。基于相关事实和法律依据，原告提出以下诉讼请求：一是要求被告第一商场归还借款本金1210万元及相应利息538.6万元、罚息192.35万元；二是要求被告一投公司对上述债务承担连带担保责任；三是要求被告海外公司在所质押的八百万股股份范围内承担有限连带担保责任；四是要求所有被告共同承担本案的诉讼费用。

被告一方在第一商场案件中提出，1500万元的借款确实存在。然而，对于利息和罚息的计算，应严格依照银行规定的利率标准进行。

被告一投公司辩解的理由与被告第一商场的辩解理由一致。

被告海外公司提出抗辩，指出依照相关法律法规，其公司质押的股份理应完成登记手续；然而，由于此次质押并未完成登记，因此该质押行为被视为无效。

审理结果显示，1995年6月1日，被告方第一商场在被告一投公司的担保下，向原告（原海口科技城市信用社）提出了借款申请。原告同意后，三方于当日共同签署了《海口市科技城市信用社借款合同书》。合同中规定，原告需向被告第一商场提供1500万元人民币的贷款，利率为每月10.98‰；若国家调整利率，该贷款利率亦随之调整。若被告第一商场未能按时支付利息，原告有权按每月15‰的利率收取逾期利息；贷款期限为1995年6月1日至同年11月30日；被告一投公司承诺为被告第一商场提供无条件且不可撤销的还款担保；同时，被告第一商场或一投公司同意将800万股法人股作为抵押物，该股份需得到原告的认可；如需延期贷款，必须在贷款到期前十天向原告提出申请，并经审查同意后方可办理展期手续；若借款人未按期还款，原告有权对其收取50%的罚息，并按逾期天数每日罚所欠款总额的万分之五。合同签署当日，被告的一投公司向原告颁发了《不可撤销的还款担保书》；同时，被告的海外公司亦向原告提交了《承诺书》，书中明确指出：海南第一百货商场向贵社申请了1500万元的流动资金贷款，我司同意以本公司持有的海南第一投资招商股份有限公司的法人股八百万股作为抵押；若借款到期未能如约归还，贵社将有权对抵押物进行处置。合同达成后，原告按照约定，向被告的第一商场支付了1500万元人民币。1995年11月29日，被告第一商场向原告提出了贷款延期的请求。在原告的同意下，当日，原告与被告第一商场以及被告一投公司共同签署了《借款展期协议书》。协议内容规定：原告同意将被告所欠的1500万元人民币贷款期限延长，直至1996年3月30日；同时，借款的展期利率设定为每月0.9898%；在原合同的基础上，保证人需提供相应的认可证明。借款展期到期后，被告第一商场未能全额偿还原告的借款及利息，因此原告在1996年10月31日向被告第一商场发送了《逾期贷款催收通知书》。在通知书中，原告要求被告第一商场必须在同年11月30日之前归还总计人民币1650.4万元的贷款本息，否则将依法进行追讨。被告第一商场在同年11月12日对这份《逾期贷款催收通知书》进行了盖章确认并接收。1997年5月29日，被告第一商场从原告处借得抵押的投公司股票800万股中的105万股，并出具了相应的借条。到了1998年1月8日，原告向被告第一商场发送了《催收贷款通知书》，明确要求被告在收到通知后的15天内，将贷款本金1500万元人民币全额归还，利息部分则未具体提及。在同年4月10日，被告第一商场向原告偿还了借款本金共计290万元人民币，并支付了利息7.5万元。而在1999年1月20日以及8月17日，被告第一商场在原告发送的询证函上连续三次加盖公章，确认尚有1210万元人民币的借款本金及相应利息（具体金额未提及）。由于被告第一商场未能履行对原告的借款偿还义务，尽管原告多次催促支付，但始终未能得到解决，最终导致了诉讼的发生。

再次审查发现，那两份借款合同中约定的利息比率与中国人民银行对城市信用社同期贷款所设定的利率相吻合，然而，关于逾期贷款收取复利和罚金的条款，却与同期规定及标准不符。

经查，依据中国人民银行于1997年发布的X号文件以及中国人民银行海南省分行发布的琼银发(1997)X号文件，原海口科技城市信用社于1997年12月16日被撤销，随后并入海南发展银行，并更名为海南发展银行海口分行科技支行；到了1998年6月22日，海南发展银行遭到中国人民银行的关闭，因此，本案的原告也随之变更为负责关闭海南发展银行的清算组。

上述事实得到了承诺书、借款申请书、借款合同、不可撤销的还款担保文件、借款收据、借款延期申请书、借款延期协议、逾期贷款催收通知、股金收据、借条、催收贷款通知、特种转账贷方凭证、回执、询证函以及法庭审理记录等多重证据的支持，这些证据已在法庭上经过审查，并由本院予以认可。

本院认定，原告与被告第一商场所签订的借款合同及其借款展期协议书中的关键条款，其表达的真实意愿明确，内容符合法律规定，具备法律约束力。然而，该借款合同中关于复利计算和逾期罚息的条款，与国家相关法规及同期市场标准相悖，因此判定为无效，法律不予以支持。同时，被告第一商场在借款到期后未按约定偿还本金及利息，构成违约，需对此承担相应的逾期还款责任。针对此情况，被告第一商场需向原告全额归还所欠的借款本金及利息，同时，还需向原告支付因逾期还款而产生的利息。该逾期利息的计算应依据合同中约定的利率进行；而逾期还款的利息计算则需参照中国人民银行同期规定的逾期还款计息标准。被告一投公司在被告第一商场向原告借款时，出具了不可撤销的还款担保书，并在借款合同及其展期协议上亲自签名并盖章。这一行为明确表明了其愿意为两份借款合同提供担保的意愿，且该行为并未违反相关法律规定。因此，可以认定担保合同关系是合法且有效的，被告一投公司有义务对被告第一商场所欠原告的借款本金、利息以及罚息承担连带偿还责任。被告海外公司向原告出具了借款担保承诺，同时将800万海南第一投资招商股份有限公司的法人股作为质押物交付原告，这体现了被告第一商场对原告借款提供担保的明确意愿。尽管股权质押并未完成登记手续，且该行为发生在《中华人民共和国担保法》实施之前，那时相关法律并未对股权质押设定强制登记要求。因此，应当确认该质押关系是成立且有效的。被告海外公司需在上述800万法人股的额度内，对被告第一商场所欠原告的借款本金及利息承担还款义务。同时，原告对被告海外公司所质押的法人股拥有优先受偿的权利。

根据《中华人民共和国经济合同法》第六条、第九条、第四十条第一款第二项的规定，以及《借款合同条例》第十六条的内容，并参考最高人民法院关于实施《中华人民共和国民法通则》相关问题的意见（试行）第一百一十二条，作出如下判决：

被告第一商场需在本判决生效后30天内，向原告全额偿还借款本金1210万元人民币，同时支付相应利息，并承担逾期还款的罚息。具体利息计算如下：自1995年6月1日至1996年3月30日，利率依照合同约定；逾期利息部分，自1996年4月1日至1998年12月6日，每日按万分之四计息；自1998年12月7日至1999年5月9日，每日按万分之三计息；自1999年6月10日起至本判决规定的还款期限届满前，每日按万分之二点一计息。被告已付的利息（略）元，从上述应付利息中扣除。

被告一投公司需对被告第一商场所欠的上述债务承担连带偿还义务。

被告海外公司需在将800万法人股质押给原告的范围内，对被告第一商场所欠的债务负责偿还，同时，原告对这800万法人股拥有优先受偿的权益。

若被告未能按时全额偿还上述款项，一旦逾期，其需按照中国人民银行的规定，以同期贷款的最高利率标准，对延迟履行期间的债务利息进行双倍补偿。

该案件受理费用人民币（具体金额省略）由被告第一商场承担（具体金额省略），被告一投公司承担（具体金额省略），以及被告海外公司承担（具体金额省略）。被告需在本判决生效后的15天内，根据各自应承担的金额，将案件受理费全额缴纳至本院。

若对判决结果持有异议，应在判决书被交付您之日起的15天内，向本法院提交上诉状，同时根据对方当事人的数量准备相应的副本，并向上级法院即海南省高级人民法院提起上诉。

审判长符平山

审判员张玉萍

人民陪审员邓传明

二年十二月十八日

书记员黄恒弘

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