携程公司因涉嫌支付业务违规问题再次遭遇挑战。在同一天,北京逢时律师事务所的张发海律师向中国支付清算协会提交了实名举报,指出携程并未获得支付牌照,却擅自发行了以礼品卡为媒介的预付费卡。
随后,携程于26日发布声明,指出律师所提及的“携程礼品卡”属于单一用途的商业预付卡,与举报内容不符。然而,这一观点遭到了张发海的质疑。31日,他再次通过微博表达了自己的看法,认为携程可能“打着单一用途预付卡的旗号,实际上却在执行多用途预付卡的业务”。
若律师对携程的指控得到证实,那么理应接受央行对第三方支付监管的携程,亦应承受央行对备付金的监管。然而,携程在未取得第三方牌照的情况下运营,其大量资金沉淀正面临风险。这种风险还将波及消费者和携程的用户。
依据中国人民银行对《支付机构客户备付金存管办法》的相关规定,第三方支付服务提供商需在银行设立专门的备付金存款账户,消费者的预先存入的资金需全部存入此账户。尽管规定看似严格,但携程公司,尽管并未获得第三方支付牌照,却违规发行了预付费卡,因此,用户资金在其账户中滞留期间,从理论上讲,存在被挪用或侵占的风险。
此时我们需要明确的是,携程究竟沉淀了多大数额的资金,这些资金具体流向了何方?携程又是如何确保用户资金安全的?这些疑问亟待解决。
沉淀资金去哪了?
早年间,携程有意涉足互联网金融领域,这一意图早已为众人所熟知。自2013年推出“携程宝”以来,再到2014年又推出“程涨宝”,无论是产品设计还是收益模式,都参照了理财产品的标准。
然而,携程当时推出的两个产品并未与基金等金融产品及相应金融机构实现有效对接。在此期间,携程反复强调,这仅仅是预付费卡。对此,有人认为这是携程在尝试新事物;而另一些人则猜测,这可能是携程在进行资金筹集。
尽管在携程宝的推广活动中,携程网似乎有意避谈其作为预付卡的本质,将折扣等同于收益,并且利用年化收益等金融术语来吸引投资者的注意。
携程当时的举措引发了业界的广泛质疑,一些专家指出携程可能只是借预付卡之名行基金之实,甚至可能涉嫌从事非法集资活动。
然而,与往昔的携程宝相比,现今的礼品卡实则只是换了一个称呼。彼时的携程宝设有“90天旅行基金”与“180天旅行基金”两种类型,其锁定期分别为90天和180天。
和当前市面上的礼品卡类似,礼品卡主要分为两种类型:一种是用户可自定义充值的,充值后即可直接使用;另一种则是礼品卡套餐,这类礼品卡在购买后会有90天或180天的冻结期。在这段时间内,用户需在期满后的第91天或181天才能激活礼品卡进行消费,这期间90天和180天即为资金的冻结期。
此刻产生了两个疑问,首先,究竟有多少资金在携程平台中积累下来?这部分资金积累可能源于顾客的预付款项,例如购买礼品卡后未及时使用,亦或是未完全消费;也可能是因为携程通过与其供应商之间的账期,产生了资金积累。
考虑到携程在2017年第一季度的财务报告中并未对礼品卡的具体信息进行详细公布,我们只能依托年报中关于“客户预先支付的款项以及欠供应商的款项”的相关数据,对此进行一个大致的、合理的估算。这一估算的结果涵盖了携程的资金积存规模,以及其他可能的相关数据。
依据携程2017年第一季度的财务报告,至2016年3月31日,旅客已预付资金达62.7亿人民币,而携程对供应商的欠款金额为64.3亿人民币。综合这两项数据,可以推算出至少有120亿人民币的资金在携程的账户中积存。
业界人士明确指出,携程网所涉及的资本积累数额,或许达到了120亿人民币的量级,而这并非仅仅是120亿人民币。换言之,携程整体的资金积累量,很可能超过了120亿人民币的数额。
以120亿人民币为最低规模,那么在资金被冻结的这段时间里,携程究竟将这笔庞大的沉淀资金用于何处?在携程官方APP对礼品卡产品的推广介绍中,并未发现任何关于该产品所筹集资金使用去向的解释说明。
在这部分资金沉淀中,相当一部分是受央行监管的客户备付金。依据央行颁布的《支付机构客户备付金存管办法》,所谓的客户备付金,是指非银行支付机构(以下简称支付机构)预先收取的、尚未支付给客户的货币资金,这一资金并不属于支付机构自身的财产。
实际上,携程理应获得央行发放的第三方支付许可证,并理应接受央行对备付金的监管。然而,携程在缺乏第三方支付许可证的情况下,却规避了央行对备付金的监管。由此可见,这部分应缴纳的资金存在被挪用的风险,进而可能对用户资金安全构成威胁。
央行依据《支付机构客户备付金存管办法》的相关规定,要求支付机构在接收客户备付金时,必须将全额资金存入指定的专用存款账户。此外,支付机构还需根据所有备付金银行账户的利息总额,按一定比例提取风险准备金,用于补偿可能发生的特定损失。
在此背景下,中国人民银行于今年一月份发布了《关于支付机构客户备付金集中存管相关事宜的通知》,规定支付企业需将客户备付金按照既定比例存入指定机构的专用存款账户。
该比例的确定依据支付业务类型和机构分类评级的成果。特别是预付卡的发行与受理环节,由于对备付金利息收入的依赖程度较高,因此缴纳比例也相对较高,具体范围在16%至24%之间。
这些规则对于并未持有支付许可证的携程来说,显然不具备任何约束效力。没有了监管,携程对于其备付金的运用和去向变得极其不透明。根据央行之前公布的信息,部分支付机构违规挪用客户备付金,将其用于购买理财产品或进行其他高风险投资,更有甚者,某些支付机构利用这一漏洞为洗钱等非法活动提供了途径。
“真空”地带谁来管
客户备付金监管对于第三方支付行业至关重要。据央行统计,目前每家支付机构平均开设了13个客户备付金账户,而有的机构开设的账户数量甚至高达70个。到了2016年第三季度,已有267家支付机构累计吸收了超过4600亿元的客户备付金。
尽管众多现行法规明确禁止擅自挪用、占用或借用客户预付资金,然而在现实操作中,即便是持有支付许可的机构,受到利益诱惑,其挪用客户预付资金的冲动依然十分强烈。
2015年8月,央行对浙江易士企业管理服务有限公司的《支付业务许可证》进行了注销;同年10月,广东益民旅游休闲服务有限公司的该许可证亦被撤销。进入2016年1月,上海畅购企业服务有限公司的《支付业务许可证》亦遭取消。
这三家公司因挪用和占用备用金行为严重,导致了兑付风险和群体性事件的产生。特别是上海畅购,其涉案金额高达7.8亿元,涉及持卡人数达5.14万人,资金风险敞口尤为显著。
鉴于客户备付金一旦被挪用,极有可能导致严重不良后果,因此监管机构反复强调禁止挪用,这一点不难理解。2016年10月,国务院办公厅发布的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》中,亦特别指出,非银行支付机构不得挪用或占用客户备付金,并规定客户备付金账户必须开设在人民银行或符合标准的商业银行。人民银行或商业银行不向非银行支付机构备付金账户计付利息”。
随着对持牌机构的监管措施不断加强,那些尚未取得支付牌照却擅自开展支付业务的机构,究竟该由哪个部门负责监管呢?
2016年7月起施行的《支付结算违法违规行为举报奖励办法》明确指出,任何组织或个人均可向中国支付清算协会进行支付结算违规行为的举报,这其中包括未经中国人民银行授权而进行的支付业务或类似活动。
依据相关法规,一旦协会接到举报资料,需在五个工作日限期内作出是否接受举报的判断,接受举报后,应在三十天内对举报内容进行详尽的调查与确认。调查结果出来后,将针对违规行为主体实施相应的自律性惩罚措施。若举报事项可能触及行政处罚或构成刑事犯罪,则应分别将案件移交给中国人民银行或公安机关处理。
行业专家指出,诸如携程等未取得相应牌照而从事支付活动的公司,并非处于监管空白。我国《刑法》第二百二十五条明确指出:“未经国家相关部门批准,擅自进行资金支付结算活动,扰乱市场秩序,情节恶劣的,将构成非法经营罪。”支付结算活动关乎金融体系的安全稳定,绝不存在法律无法触及的领域。
自2003年起,携程便成功登陆纳斯达克,现已成为全球市值排名前三的在线旅行服务企业。在我国,众多大型互联网平台凭借流量优势,纷纷转向互联网金融领域,这一趋势愈发明显。蚂蚁金服与阿里巴巴、京东金融与京东等,均属此类,携程亦然。
尽管阿里、京东等知名互联网企业均持有支付许可证,然而携程却未取得相应牌照却依旧从事支付服务,这显然是与众不同的情况。
企业若想在互联网金融领域占有一席之地,支付牌照便成了不可或缺的入门钥匙。当前,众多互联网公司纷纷瞄准闭环式运营和生态构建,争相收购支付牌照。为此,不少平台不惜投入重金搭建自有渠道,这也使得支付牌照的价格不断攀升。然而,不容忽视的是,第三方支付行业正遭遇前所未有的严格监管。央行官方网站最新披露,近期又有6家第三方支付企业被列入了注销许可名单。
截至目前,已有10家支付机构的经营许可证被中国人民银行撤销。种种迹象显示,监管部门正致力于对第三方支付行业进行规范和整治。观察目前形势,携程在获取支付牌照的道路上,面临的挑战和任务依然艰巨。