信海光在分析“支付宝”事件的专栏文章中提到，马云的这一举措，有时确实能够对外资企业造成一定的困扰——在引入投资时，他遵循的是一些不为人知的规则，而在盈利之后，则转而遵循更为明显的规则。

戏剧性的权力交接引发了关于“支付宝”的争议，这一事件至今已有一个月之久了。随着更多细节的逐渐揭露，各方观点激烈碰撞，事件的复杂性愈发显现——它罕见地掀开了中国互联网行业的“幕布”，将隐藏在幕后的规则公之于众。这些潜规则究竟利大于弊还是弊大于利？是否应该将其打破？又该如何打破它们呢？这些问号，才是“支付宝”事件真正值得关注的“穴位”。

变通出来的模式

依据“潜规则”这一概念的创始人吴思所阐述，潜规则指的是私下内定并被广泛接受的行为准则，通过这种非公开的规则来替代正式规定的规则，从而获得那些正式规则无法带来的利益。在这种潜规则中，涉及的当事人包括交易双方以及代表更高层正式制度的第三方。

要洞察“支付宝”事件的真相，必须掌握中国互联网行业的明文规定和潜在规则。

政策的宗旨或基调明确指出，外资企业不得涉足与互联网相关的电信增值、出版等业务领域。然而，为了获取海外资金支持，部分企业采取了一种变通策略：在完全由国内资本控制的实体之外，另行设立一家外资企业。国内企业作为纯内资身份，有权合法获得行政许可，进而开展商业活动并从中获利；与此同时，外资企业则如同“孕育于母体之中的胚胎”，通过一系列繁复的法律契约——这如同连接母体的“脐带”，源源不断地吸收母体输送的养分，即投资所带来的回报。

新浪在上市初期推出了这一创新模式，该模式被称为“协议控制”，即VIE，随后得到了广泛的跟风。京东商城的创始人刘强东指出，国内绝大多数吸引外资的互联网公司均采用了VIE架构。

支付宝同样不能幸免。伴随着电子商务的蓬勃发展，第三方支付业务初现时规则尚不明确，在外国资本进入领域，采取了与商业银行相似的做法，允许外资持有少量股份。然而，在过去两年里，随着监管政策的逐步完善，外国股东逐渐从“支付宝”中撤资，直至最终完全退出，形成了无外资持股的VIE架构。此举显然是为了确保“支付宝”能够成为首批获得合法开展第三方支付业务许可证的企业。

被绞断的“脐带”

然而，潜规则天生存在缺陷——那就是它的不确定性。因此，几乎所有的在海外上市的中国互联网企业都对VIE模式中的风险进行了明确的警示。然而，尽管如此，海外投资者似乎已经习以为常地忽视了这些风险。这主要是因为在“支付宝”事件爆发之前，VIE模式从未遭遇过任何挑战。

然而，到了今年3月底，马云毅然决然地切断了“脐带”，终止了外资与“支付宝”之间的联系。他阐述道，那时，牌照申请的期限临近，央行责令“支付宝”提供一份书面承诺，声明不存在协议控制。在他看来，这一要求意味着“支付宝”将无法再继续采用VIE结构。

3月底之前，因为“脐带”的存在，外资对股权的变动并未特别关注。然而，随着马云宣布将一切依照显规则或政策执行，潜规则“瞬间消失”，外资的利益突然面临空缺的担忧。

一个至关重要的真相在于，其操作流程显得相当简略。在马云单方面终止“支付宝”的协议管理之前，他并未与两大外资股东，即雅虎和软银，就新的利益分配计划达成一致。马云对此作出解释，称这是出于无奈之举，若不及时作出决断，“支付宝”可能无法获得必要的牌照，从而对整个阿里巴巴集团构成威胁。

值得关注的是，中国特有的VIE模式存在一个显著特征：在众多“母公司”与“子公司”中，大多数情况下，董事长一职由同一人担任，从理论上讲，该人物有权对连接双方的“纽带”进行单方面的调整。以“支付宝”事件为例，这位人物正是马云。