【判断要点】《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一名自然人股东或者一名法人股东的有限责任公司。 ”。 夫妻出资设立公司的注册资本来自夫妻共同财产，公司全部股权归双方所有。 也就是说，公司的全部股权本质上来源于同一产权，由一种所有权共同享有和控制。 股权主体具有利益一致性和实质统一性。 本案中，该公司在主体结构、法规适用等方面与一人有限责任公司高度相似，是实质意义上的一人有限责任公司。 基于此，我们应该参照《公司法》第六十三条的规定，将公司财产独立于股东自有财产的举证责任分配给作为股东的夫妇。

中华人民共和国最高人民法院

民事判决

(2024)最高人民法院372号

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：熊某，男，1984年出生，汉族，户籍**。

委托诉讼代理人：吴彦智，微信城锦天城律师事务所律师。

委托诉讼代理人：殷火平，微信城锦天城律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：沉某，女，1987年出生，汉族，户籍**。

委托诉讼代理人：吴彦智，微信城锦天城律师事务所律师。

委托诉讼代理人：殷火平，微信城锦天城律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审上诉人）：微信毛**服饰有限公司，住所**。

法定代表人：游林，该公司董事长。

委托诉讼代理人：希*飘，女，公司职员。

委托诉讼代理人：李锐，湖北今日律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：江西庆**瑞服饰有限公司，住所**。

法定代表人：熊先生，该公司执行董事、总经理。

再审申请人熊某、沉某因与被申请人微信马**服饰有限公司（以下简称马**公司）、江西庆**瑞服饰有限公司（以下简称江西庆**瑞服饰有限公司）有关系，申请执行人。简称青**瑞公司）在执行异议案中，本人不服湖北省高级人民法院（2018）鄂民中第1270号民事判决书，向本院申请再审。 本院于2024年7月22日作出（2024）最高民终字第3045号民事裁定书开庭审理本案。 本院依法组成合议庭，依法组成合议庭审理了本案。 再审申请人熊某、申某委托的律师吴彦志、尹火平，被申请人马**公司委托的律师席飘飘、李锐到庭参加诉讼。 目前该案已结案。

熊、申申请再审请求： 1、撤销湖北省高级人民法院（2018）鄂民中第1270号民事判决； 2、改判依法驳回毛**公司一审诉讼请求或者发回重审； 3、撤销本案一审二审、再审的诉讼费用由茂**公司承担。 事实及理由：（一）二审法院认定庆**瑞公司为一人有限责任公司错误。 1、两名股东熊某、沉某为夫妻，不能作为认定庆**瑞公司为一人有限责任公司的依据。 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第五十七条规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一名自然人的有限责任公司。股东或一名法人股东。 因此，是否为一人有限责任公司，是根据自然人股东人数还是法人股东人数来确定的。 庆**瑞公司的股东为熊、沉两名自然人，不能认定为一人有限责任公司。 现行法律或司法解释没有将夫妻股东视为一名自然人股东，也没有规定夫妻共同设立的有限责任公司视为一人有限责任公司。 二审认定庆**瑞公司为一人有限责任公司。 责任公司没有法律依据。 2、熊某、沈某在注册庆**瑞公司时未备案财产分割证明或协议。 不能以此作为认定庆**瑞公司为一人有限责任公司的理由，也不能以此为由熊、申承担连带责任。 原因。 一人有限责任公司的认定标准是公司的股东人数，而不是公司的注册资本或股权来源。 无论清**瑞公司的股权是否为双方共同拥有，熊某、沉某均为清**瑞公司的独立股东，独立行使股东权利。 熊某和沈某没有义务提交财产分割证明或协议，并且提交财产分割证明或协议也不是夫妻俩注册有限责任公司的先决条件。 法律没有规定不提交财产分割证明或协议可能产生的后果。 二审法院认定庆**瑞公司为一人有限责任公司，没有法律依据。

（二）二审法院错误地将“熊某、沈某是否应当对庆**瑞公司的债务承担连带责任”作为本案争议焦点。 1、本案案由是茂**公司在执行程序中请求追加熊某、沉某为被执行人。 追加原因是庆**瑞公司为一人有限责任公司。 因此，本案争议焦点仅在清*身上。 *锐公司是否为一人有限责任公司。 二审法院将“熊某、沈某是否应对庆**瑞公司债务承担连带责任”作为本案争议焦点，超出了执行异议诉讼的审查范围。 同时，在一审法院未对纠纷进行实质性审查的情况下，二审法院作出判决，剥夺了熊某、沈某上诉的权利。 2、二审法院对“熊某、沈某是否应当对青**瑞公司的债务承担连带责任”的审查判断超出了毛**公司一审诉讼主张的范围。 毛**公司若想追究熊某、沈某连带责任，需另案起诉。 3、二审法院即使审查“熊某、沈某是否应对庆**瑞公司的债务承担连带责任”，也应按照法律规定分配举证责任。 如果毛**公司主张需要揭开公司面纱，熊、沈构成滥用法人独立地位，则应承担举证责任。 二审法院因毛**公司未能提供相关证据，判决熊某、沈某承担连带责任。 （三）二审法院依据《公司法》第二十条的规定，认定熊某、沉某对青**瑞公司债务承担连带责任。 因此，毛**公司应对熊、沈滥用法人独立性承担责任。 举证责任由身份事实承担。 在毛**公司无法提供可采证据的情况下，二审法院参照《公司法》关于一人有限责任公司的规定倒置举证责任，加重了熊、申的举证责任。 举证责任是不公平的。 另外，本案属于执行异议诉讼，应当按照《最高人民法院关于变更、追加民事执行当事人若干问题的规定》（以下简称《最高人民法院关于变更、追加民事执行当事人若干问题的规定》）第二十条的规定进行审查和审理。关于变更和追加附加执行当事人的规定”）。 二审适用《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条的规定错误。

茂**公司辩称：（一）对于夫妻共同设立并全额持股的有限责任公司法人资格的否定，《公司法》没有规定举证责任的分配；一人有限责任公司的规定可类推适用。 夫妻股东不能证明公司财产独立的，对公司债务承担连带责任。 1、夫妻公司在构成要件上与一人公司相似，其股东的利益和对公司的意思表示是单一的。 在我国夫妻共同财产的法律制度下，夫妻股东对公司的管理和财产的处理没有控制权。 高度一致。 本案中，熊某与沈某在婚姻存续期间成立了一家公司，共同经营。 他们的股权真正的所有权是一个整体，这和一个人的公司没有什么区别。 2、夫妻公司这一特殊案例适用举证责任倒置规则符合《公司法》第六十三条的规范目的。 夫妻公司与一人公司一样存在财产混合的风险，也有必要强化夫妻公司的财务体系，为债权人提供更高程度的保护。 在这种情况下，熊、沈的庆锐公司财务一片混乱。 大部分付款和还款是通过熊、沈的个人银行卡进行的。 与此同时，这些用于公司账户的个人银行卡却乱七八糟。 同一时间段内，有很多个人购买行为，例如购买个人物品或吃饭。 此外，熊某、沈某还以公司名义无偿为其个人贷款提供担保。 熊、沈不符合公司财产独立的要求，清**瑞公司实质上是一家一人公司。 3、相关先例也支持了夫妻公司实质意义上是一个人公司的观点。 本案中，类推否定一人公司人格的举证责任分配规则，是有法律依据的。

（二）熊、沉、清**锐公司的人员、业务、财务等人格因素高度混杂，各自属性无法区分，导致清**锐公司丧失独立人格。 根据《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的对公司债务承担连带责任。” 熊申对庆**瑞公司债务承担连带责任。 1、熊、申的职责均为董事监事、经营决策者和财务执行人。 为了借入外部贷款，随意质押、担保、出具股东会决议，构成人员混乱。 2、熊某、沈某公开宣传自己可以独立代表公司，签订各类业务合同，构成业务混乱。 3、2013年至2015年，青**锐公司向熊某银行卡账户转账共计1116万元，而熊某银行卡账户仅向青**锐公司转账96万元； 清**瑞公司向沈某的银行卡账户转账共计977万元，但沈某的银行卡只向清**瑞公司转账454万元。 构成财务混乱。 退一步讲，上述事实即使不能达到证明熊某、沈某与青**瑞公司构成财产混淆的程度，但至少可以证实青**瑞公司实际上是一人的事实。公司。 （三）熊某与毛**公司东区总监于2014年11月18日签署了《江西市场备忘录》，表示愿意承担包括本案货款在内的全部责任。 根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，熊某对庆**瑞公司债务承担连带责任。 （4）青**瑞公司营业执照于2024年6月17日被吊销，目前登记状态为吊销但未注销。 这表明该公司尚未清算。 根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条规定，熊某、沉某作为青**瑞公司股东，对涉案债务承担连带责任。

青**瑞公司辩称：（1）青**瑞公司自成立以来，股东为熊某、沉某，不符合《公司法》第五十七条关于一人有限责任公司的规定。 （二）根据《关于变更追加被执行人的规定》第二十条规定，清**瑞公司不属于一人有限责任公司的，不应追加熊某、沉某两名股东为被执行人。在这种情况下。 （三）二审法院任意扩大公司法规定的一人有限责任公司认定范围并作出错误判决，损害了青**瑞公司及其股东的合法权益。

茂**公司向一审法院提起诉讼，请求：1、追加熊某、沈某为（2015）湖北微信中知一号执行案的被执行人； 2、清**瑞公司、熊某、沉某承担责任 诉讼费、公告费260元。

一审法院查明事实：2011年8月3日，熊某与沈某登记结婚。 2011年11月，熊、申投资设立清**瑞公司。 庆**瑞公司为有限责任公司，注册资本200万元，实收资本200万元。 熊某、沈某各持有50%的股份。 2015年6月24日，湖北省微信中级人民法院（以下简称微信中院）出具（2015）湖北微信中民商初字第1号民事调解书，确认庆**瑞公司为前几天，我向马**公司一次性支付了0.65元。 民事调解书生效后，茂**公司于2015年8月5日向微信中级人民法院申请执行。同日，微信中级人民法院以（2015）湖北微信中治二字受理该案。因青**瑞公司未履行财产申报义务，微信中级人民法院将其列入最高人民法院失信被执行人名单。 2016年6月2日，微信中级人民法院依法作出裁定，从被执行人庆**瑞公司在交通银行微信福和支行账户中扣除人民币31元，退回申请执行人毛**公司。 微信中级人民法院还依据职权查询了被执行人其他银行存款、房产登记、车辆登记信息，未发现被执行人财产可用于挪用的线索。执行。 2016年6月15日，微信中级人民法院裁定终止该案的执行程序。 后贸**公司认为，在（2015）鄂维信中字一号案件执行过程中，被执行人清**瑞公司无可供执行财产，清**瑞公司符合一个人的公司。 请求依据是“《修改追加执行人条例》第二十条规定追加熊某、沉某为被执行人，对清*所欠债务承担连带责任” *瑞公司。2017年10月11日，微信中级人民法院作出（2017）E01执一986号民事裁定书，驳回毛**公司追加熊某、沈某为本案被执行人的请求。毛* *公司遂就本案提起诉讼，一审法院判决：驳回毛**公司的诉讼请求。

毛**公司不服一审判决，提起上诉： 1、微信中院撤销一审判决，改判追加熊某、沉某为被执行人（2015）湖北微信众智执行案件1号。 清**锐公司对其债务承担连带责任； 2、清**瑞公司、熊某、沉某承担本案诉讼费和公告费。

二审法院认为，本案争议焦点为熊、申投资设立的青*瑞公司是否为一人有限责任公司，以及熊、申是否应当承担连带责任。庆*瑞公司的债务。

首先，《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一名自然人股东或者一名法人股东的有限责任公司。” 第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。” 庆**瑞公司的股东登记历来为熊、沉，股东人数为复数。 但熊某和沈某是夫妻，青**瑞公司是双方结婚期间成立的。 根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除本法第十八条规定的财产和第十九条规定的约定财产制度外，夫妻在婚姻关系存续期间取得的财产，应当共同享有。归丈夫和妻子所有。 熊某、沈某未能在二审法院规定的期限内提交证据，证明双方对婚前财产或婚后所得财产的归属有约定。 由于青曼瑞公司系双方结婚后设立，故应认定青曼瑞公司的注册资本来自熊某、沈某的共同财产。 虽然取消了家庭成员发起设立有限责任公司时必须提交财产分割证明或协议的要求，但法律并没有禁止夫妻在发起设立有限责任公司时自愿提交财产分割证明或协议。有限责任公司。 一审法院调取的青**瑞公司工商登记材料中，并无熊某、沈某之间财产分割的协议或证明。 熊、申二审均未提交任何补充材料。 因此，熊某、沈某主张其为夫妻共同财产。 出资并将股权登记在各自名下，不构成夫妻共同财产分割的协议。 因此，应认定庆**瑞公司全部股权为熊某、沈某婚后所得财产，为两人共同所有。 毛**公司二审引用的证据虽然不能证明熊、沈的财产与青**瑞公司的财产混合在一起，但在一定程度上证实了熊、沈两人实际参与了该财产。庆**瑞公司。 从管理和经营上看，庆**瑞公司实际由夫妻双方控制。 上述事实表明，庆**瑞公司的全部股权本质上源自同一产权，由一个所有权共同享有和控制。 股权具有利益的一致性和实质的统一性。 据此，应当认定庆**瑞公司属于实质意义上的“一人公司”。

其次，从公司产权混合的角度来看，允许一人设立有限责任公司的出发点是为了节省创业成本，繁荣市场经济。 但这种便利也带来了天然的风险。 《公司法》规定的“一人公司”财产独立举证责任倒置规则就是规范此类风险的措施之一。 当庆**瑞公司处于同一所有权实际控制之下时，很难避免该公司财产与夫妻其他共同财产发生混淆。 本案有必要参照《公司法》中的“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自有财产的举证责任移交给熊某、沈某。 二审法院就此事要求熊某、沈某限期提供证据时，熊某、沈某未能提供证据证明自己的财产独立于清新瑞公司的财产，应承担证据不足的法律后果。证据。 熊某、沈某对青**瑞公司案所涉债务承担连带责任。 茂**公司申请追加熊某、沈某为被执行人，有事实、法律依据。

最后，从法律效果和社会效果分析，“夫妻店”对债权人利益的保护存在天然缺陷。 因此，当债权人与“夫妻店”发生纠纷时，并没有得到法律强有力的保护。 这种情况还有待法律的立法和适用。 完美。 但根据我国《婚姻法》确立的夫妻财产共同所有权原则，夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体，公司本质上充当夫妻双方的代理人。股东实施民事行为。 如果按照法人有限责任制度认定夫妻为夫妻，股东设立的公司虽然承担有限责任，却没有强化和规范夫妻股东的其他义务，违反了公平原则。民法规定，不利于平等保护交易对方的利益。

二审法院判决：（1）撤销微信中院（2017）E01民初4309号民事判决书； （2）在微信中院（2015）微信中植一号执行案中追加熊、沈为被告 执行人对微信中院（2015）青**瑞公司所承担的债务承担连带责任湖北微信中民商初字第1号民事案件。

再审中，茂**公司提交了如下证据： 1、专家意见书，拟证明夫妻婚后以共同财产设立并持有的有限责任公司与一人公司在条款上高度相似。就构成要件、监管目的等性质和一致性而言，《公司法》第六十三条关于举证责任倒置的规定可以类推适用。 熊某、沈某质证时对证据的真实性、合法性、关联性不予认可。 专家意见不属于法律证据，不能作为认定本案事实的依据。 专家意见讨论的争议焦点与本案无关，对本案没有参考价值。 《公司法》明确规定了股东滥用法人独立地位的责任，不应类推《公司法》第六十三条的规定。 2、熊某、庆**瑞公司的财务汇总表、熊某的银行流水单； 3、沉、清**瑞公司的财务汇总表，以及沉的银行报表，意在证明熊、沉、清**瑞公司的财产和资产是混合的。 熊、申质证认为，毛**公司没有为获取该组证据提供法律依据，不认可该组证据的合法性。 这组证据的相关性和证明目的也未得到认可。 仅凭公司与股东之间的转让记录并不能证明公司与股东之间存在财产混淆。 该组证据与本案争议焦点无关。 茂**公司增设1人 有限责任公司股东为被执行人的前提是该公司为一人有限责任公司。 本案中，清**瑞公司不属于一人有限责任公司。 无论是否存在混合财产关系，均不能适用《关于变更追加执行当事人的规定》。 》第二十条增加熊、沉为被执行人。 如果毛**公司坚持清**瑞公司具有混合财产，则应另案起诉。

4、加盖庆**瑞公司印章的往来账目及流程图； 5、个人借款合同、股权质押合同、承诺书、股东大会决议、公司章程，旨在证明熊、申认识庆**瑞公司。 其仍欠毛**公司大笔资金，且仍恶意质押股权； 熊、沈夫妻公司与一人公司在股东利益、意向表达、构成要件、监管目的等方面高度相似、一致； 熊某、沈某、清**瑞公司人员、资产混在一起。 质证时，熊某、沈某认为对证据四、五的真实性无异议，但其相关性和证明目的不予认可。 熊某、沈某所持青**瑞公司股权质押属于正常商业行为，符合《公司法》相关规定。 无法证明庆**瑞公司与熊、沈的资产混在一起。 我国法律并没有禁止股东在公司任职，无法证明庆**瑞公司与熊、沈相混淆。 该组证据与本案争议焦点无关。 6、2012年经销商广告核销申请表； 7、江西市场备忘录，旨在证明熊某与庆**瑞公司存在混业经营，且熊某自愿对涉案债务承担连带责任。 熊、申质证对证据6、7的真实性无异议，但不认可证明的关联性和目的。 本组证据涉及的争议已通过调解解决。 与本案并非同一法律关系，与本案争议焦点无关。 不能证明庆**瑞公司与熊、沈的业务存在混同。 8、申请书、担保合同、反担保合同、毛**公司代熊、沈支付的信用卡凭证； 9、熊某的信用卡账单； 10、（2018）民民初字第1646号民E字0191号民事判决书、（2018）民民初字第1647号民字第0191号民事判决书，旨在证明熊、申、庆**瑞公司存在混同行为。商业和财产。

质证时，熊某、沈某认为对证据8、9、10的真实性无异议，但不认可其证明的关联性和目的。 庆**瑞公司为股东贷款担保人提供反担保，属于正常商业交易，不属于法律禁止的范围。 不能断定庆**瑞公司与熊、申存在业务、财产混合关系。 11、孙国梁证言、孙国梁银行对账单、饶国民党银行对账单旨在证明沉公司与清**瑞公司财产混杂。 熊、申质证时对证据11的真实性、合法性、关联性和证明目的不予认可。该证据已在本案二审中出示，法院不予采信。 12. Qing ** Rui 的公司信息报告打算证明Qing ** Rui 已被撤销但尚未被取消，并且尚未履行其清算义务。 股东和shen应根据法律对清楚** rui公司的债务承担几项责任。 在盘问期间，和Shen认为他们不反对证据的真实性12，并且没有承认证明的目的。 清楚** rui公司的股东是否履行了清算义务，是否应承担联合和对公司债务的几项责任都不属于对本案的审查范围，并且与此案的争议无关。 焦点与它无关。 该法院认为，上述证据与在这种情况下要证明的事实无关，并且不会被录取。

该法院确认了第一例和第二案法院发现的事实。

该法院重新认为，在这种情况下，MA **公司依靠“关于变更和其他执行方的规定”的第20条。还清有效法律文件确定的债务，股东无法证明公司的财产独立于其自己的财产，如果申请执行的人适用于更改或添加股东作为执行的人，并承担联合和承担联合和对公司债务的几项责任，人民法院应支持。应支持将和Shen添加为受执行的人。

关于清楚** rui公司是否是一员的有限责任公司的问题。 《公司法》第58条第2款规定：本法中使用的“单人有限责任公司”一词是指只有一个自然人股东或一个合法人股东的有限责任公司。” 在这种情况下，尽管清瑞公司是，而Shen投资了该机构，但和Shen是夫妻。 瑞伊公司在双方的结婚期间成立，在北瑞（Qing ** rui ）的工业和商业注册材料中，和shen之间没有财产部门。 和Shen没有提交任何其他书面证明或协议。 《中华人民共和国婚姻法》第17条规定，除《法律》第18条规定的财产和第19条规定的商定财产系统中规定的财产，夫妻在结婚期间获得的财产应应由夫妻共同拥有。 基于此，可以确定清楚** rui 的注册资本来自和Shen的联合财产。 清楚的所有权益** rui公司均属于和Shen结婚后收购的财产，应由双方共同拥有。 。 清楚的所有股权** rui公司基本上均来自同一财产权利，并由一个所有权共同享受和控制。 股权主体具有利益的一致性和物质的统一。 此外，区分单人有限责任公司与普通有限责任公司的特殊规定在于公司法律第63条，该法案规定：“如果一个单人有限责任公司的股东无法证明该公司的公司财产独立于股东自己的财产，他应对公司的债务承担几项责任。此规定的原因是，一个人的有限责任公司只有一个股东，缺乏公司性质和相应的公司器官，没有内部治理结构，具有分散的支票和余额，并且缺乏内部监督。股东既是所有者又是管理者个人财产和公司财产很容易混淆，这很容易损害公司债权人的利益。 因此，通过颠覆举证责任，一家人有限责任公司的财产独立性得到了加强，从而加强了对债权人的保护。 在这种情况下，和Shen在结婚期间成立了清瑞公司。 该公司的资产由和Shen共同拥有。 双方的利益高度一致，很难形成有效的内部监督。 和Shen实际上都参与了公司的管理和运营，这对夫妻的另一个共同财产很容易与清楚公司的财产相混淆，从而损害了债权人的利益。 在这种情况下，应介绍公司法律第63条的规定，并应将公司财产独立于股东自己财产的证明负担分配给股东和Shen。 总而言之，在主题结构和规范的应用方面，Qing ** Rui 和一人有限责任公司高度相似。 第二个实例法院在很大的意义上确定清楚** rui公司是一员的有限责任公司，这是不合适的。

关于Ma **公司是否应支持其申请的问题，以添加和Shen作为受到执行的人。 如上所述，Qing ** Rui 在实质意义上是一家单人有限责任公司，“公司法”第63条的规定适用，并且第20条规定的“实质性法律”基础是“法律第63条的“公司法”中的各方也在“公司法”中。 因此，和Shen应该承担证明Qing ** Rui 的财产独立于双方的其他共同财产的负担。 当第二案的法院要求和Shen在此问题的时间限制内提供证据时，和Shen没有提供证据证明其自己的财产独立于清楚** rui 的财产，它应该承担证据不足的法律后果。 第二个实例法院支持毛**公司的申请，以将和Shen添加为执行的人，这是不合适的。

总而言之，无法确定和Shen重审申请的原因。 根据《中华人民共和国民事诉讼法法》第207条和第170条第1条第1款的规定，该判决如下：

坚持湖北省级高等法院（2018年）民事判决1270号。

这个决定是最终决定。

主持法官万·惠芬（Wan ）

法官李

关王法官

2020 年 6 月 28 日

店员他Quan

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