在投资人员的日常工作中，“交易结构”这个词会经常听到。 什么是交易结构？ 是不是就是所谓的交易结构图？ 或者你指的是付款节奏？ 很多人对这个概念并不清楚。

本文从全面的角度来讨论这个问题，以帮助大家深入了解。

定义

交易结构问题主要应用于通过并购获取土地。 其内在含义是并购双方通过一系列商务谈判确定，最终以合同的形式明确约定，协调和实现并购双方利益的一系列安排。获得。 。

交易结构包含的内容部分包括： 收购方式的选择和介绍（股权并购或资产收购）； 交易对价支付方式及时间节点； 交易过程的组织和具体步骤； 双方的权利和义务； 风险分配和控制； 退出机制等

这个意思和大家日常理解的不一样。 大家在日常生活中经常提到的“交易结构”主要是指交易过程的组织和具体步骤，是狭义的术语。

事实上，大家可以将并购交易结构大致理解为，在并购交易合同中，除了问候语条款外，还有交易双方的标的物介绍和公司介绍，以及最后的争议解决条款。合同中，剩下的核心关键条款在合同的中间部分。

效用和目的

交易结构设计的出发点是在不违反国家法律法规和政策的情况下，选择最佳的法律安排，尽可能照顾和满足交易双方的利益。 并且在交易过程中，我们尽量降低交易双方的风险和交易成本，最终实现顺利收购。

设计交易结构的目的是在一定的法律框架内确定两家公司在尚未发生且未来将进行交易的并购项目中的地位、权利和责任，并预先确定一定的交易结构。项目或项目到一定程度。 公司未来的所有权同时降低了交易风险。

交易结构的设计需要遵循一个重要原则，那就是平衡原则。 对平衡的理解有三个方面：一是权衡交易结构的复杂程度、交易成本、交易风险，得出一个合适的值； 其次，实现交易双方的权利、义务和风险的平衡； 三是实现交易价格与交易条件的平衡。 有利的交易价格往往对应着不利的交易条件。

一个好的交易结构，以完成一笔交易为最终目标，有几个重要的结果：

1、交易各方目的均达成，收购方获得项目，被收购方获得现金。

2、平衡了交易各方的风险和收益，以更低的成本和税负、更短的交易流程和时间，节省了大家的交易成本。

3、简单、方便、透明。 合同条款简单明了，没有太多多余的条款。 合同内容设计得比较简短，适合参与提案的各方。

4、不违反当地政策、法规、地方政策和房地产行业规则。

5、有灵活的、无风险（低风险）的退出方式。

常见交易结构示例

从广义上看，并购项目分为三种类型：股权收购、资产收购、代工建设。 股权收购可分为100%股权收购和部分股权收购（大股交易和小股交易）。 类型; 资产收购分为在建工程转让和司法拍卖两种。

对于并购项目，在收到项目研判后，需要根据项目本身的发展状况、土地现状、土地是否存在缺陷、原有土地等情况，计算出大概的土地税增幅。印花费用、产品售价； 结合项目公司的债务情况、股权结构以及土地的本质需求决定交易方式和结构的选择。

股权收购交易结构要点：确保完整披露项目用地本身的缺陷，完整披露项目公司的债务风险，并设定一定的增信要求或担保措施。 一般要求项目启动后支付部分款项，或提供担保人等财产保障措施。 价款尽量分批支付，节点延迟。 最好每次支付都对应相当份额的股权才能完成股权转换。

资产交易结构要点：这里的资产交易主要集中在在建项目的转让。 在建项目转让一般涉及已实质性开发、债权债务关系、合同法律关系复杂的项目。 由于项目公司层面的经营活动存在大量风险，直接股权收购的风险成本非常高。 在建项目转让需要特别注意资金安全问题，因为不可避免地会涉及到建设预付款问题以及相关税费的缴纳问题。 要注重保障措施设计。 此外，交货期前后的纳税义务以及金额也需要详细商定。

包建交易结构要点：包建主要避免两个问题：一是无法按时支付工程费的问题，主要通过财务部门监管，提前支付大比例的工程费来解决开市后。 二是建设融资和垫资后的资金安全问题。 这就需要对项目进行认真的前期研判，尽量避免垫付资金，主要为土地引导资金提供融资渠道。 若确实需要预付款，将提供少量预付款。 若有垫资，需在开业后利用项目融资或现金流提前支付。