并购中常见的支付方式包括以下几种：

（一）现金支付方式。

（二）股份支付。

(3) 债务清偿。

（4）现金+股票。

(5)资产置换。

（六）其他方式。

选择现金收购或股权收购

现金收购是指以现金购买目标公司的股权或资产。 这里的现金包括银行转账、票据和其他货币支付方式。 现金收购有很多优点。

(1)简单明了。

只需要对目标公司的资产权益进行评估或估值。 与股份支付、资产置换等方式相比，无需对股份和资产进行评估或估值作为对价。 它可以节省大量的时间、精力和费用。

(2) 交易清晰、容易完成。

（三）不会影响吸收合并后公司的资本结构。

同时，现金收购也有缺点：现金收购一般适合规模相对较小的目标。 一旦目标较大，买家往往无法筹集更多现金，从而影响交易。 此外，如果卖方在现金收购后实现了收益，则需要纳税。 例如，当卖方为自然人股东时，由于其转让了目标公司股权，因此需要就股权溢价缴纳20%的个人所得税，并需要缴纳1亿元的股权转让费。缴纳2000万元的税款，会让大家心疼； 如果卖家是企业，也涉及大量的收入。 需要考虑当年的其他应收款和支出来缴纳当年利润的企业所得税，这也是一个很大的负担。 此时，如果是股份支付，收购股份的一方可以延期缴纳所得税。

股份支付：在并购中，不以现金支付价款，而是以收购方的等值股票作为对价的支付方式，称为股份支付。 股份支付的具体情况有三种：增发股份（增资）作为支付对价、库存股作为支付对价和交叉持股。

与现金收购相比，股份支付的优点是：

（1）买方无需支付大量现金，更容易进行大规模并购。

（2）交易完成后，目标公司原有股东（卖方）不再持有目标公司股份，而是将其原有股份换成买方公司股份，并可享受买方公司成长带来的红利。 如果买方是上市公司，卖方可以自由出售其股份，并在满足一定的限售期限和条件后实现股份变现。 此时，如果收购后上市公司股价上涨，卖方的收入也会相应增加。

（3）目标公司原股东（卖方）可申请递延所得税，无需立即缴纳所得税。

（4）对于采用收益法估值的目标公司，由于业绩承诺和赌博问题，如果卖方未能履行业绩承诺，相应的股份将被买方低价回购（通常为1股）。元）。 购买和注销可以对被收购方形成更加有利的约束，从而保护买方的权益。

据Wind数据统计，2016年，需要履行业绩承诺的资产收购案例共计657起，涉及上市公司503家。 从对赌协议中承诺利润完成情况来看，资产收购未完成业绩承诺的案例有133起，涉及上市公司121家。 这意味着超过24%的上市公司并购标的业绩未达预期。 鉴于并购中标的公司业绩发生变化的风险，上市公司收购对价的支付方式也发生了重大变化，现金支付越来越少，通过发行股票支付的方式越来越多。 与那些上法庭维权的现金支付公司相比，1元回购注销股份的模式要划算得多。 诉讼过程不仅复杂，而且常常涉及执行困难的“法律白单”现象。 最终“赢了官司却赔了钱”。

但股份支付也有缺点：（1）对于收购方来说，新发行的股份稀释了老股东的股权比例，可能影响原股东对公司的控制权。 （二）股票发行受到监管部门的监管和证券交易所上市规则的限制。 发行程序繁琐、缓慢，给了竞争对手组织投标的时间，也让不想被收购的目标公司有时间部署反并购。 措施。

上市公司收购非上市公司时往往采用“现金+股份”的模式。

上市公司收购一定规模的目标公司时，大多选择现金加股份的模式，现金比例一般在20%到50%不等，具体取决于双方利益博弈的结果。 “现金+股份”结合了现金支付和股份支付的优缺点，更好地平衡了各方利益，因此经常被采用。

资产置换支付模式并购

此时，公司的股权通常被视为资产。 如果购买该资产时支付的对价是另一项资产，这就是资产置换模型。

以资产作为支付手段，对于上市公司来说，资产置换减少了现金支付压力，且不会稀释实际控制人的股权比例或影响控制权。 然而，资产支付需要对用于支付的资产进行评估和定价。

上市公司发行股份购买资产有特殊要求

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股票购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明和披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（二）上市公司最近一年、最近一期的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告； 出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，还须经注册会计师专门核实确认。 意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经或将因本次交易而消除。

（三）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查、或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 但例外的是，涉嫌犯罪或违法违规行为已终止三年以上，交易计划有利于消除该行为可能造成的不良后果，不会影响对相关行为人的追究。

（四）充分说明并披露上市公司发行股份购买的资产为权属明确的经营性资产，并能在约定期限内完成过户手续。

（五）中国证监会规定的其他条件。

为促进行业整合和转型升级，上市公司可以发行股份向控股股东、实际控制人及其控制的关联方以外的特定对象购买资产，前提是其控制权不发生变化。 若拟购买的资产与现有主营业务不存在重大协同效应，应当充分说明和披露交易后的业务发展战略、经营管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行股票，且上市公司使用同一次非公开发行募集资金向特定对象购买资产后，视为上市公司公司发行股票购买资产。

股权收购现金如何安排

股权转让价格通常是收购方应直接向转让方支付的金额。 但如果转让方欠目标公司资金，为了保证现金流安全，股权转让方、受让方、目标公司之间可以签订三方合同。 协议方式是保证转让方欠款流入项目公司，转让方实际收到的付款为股权转让价款——转让方欠目标公司的金额。 反之，当目标公司欠转让方资金时，也建议通过三方协议解决，确保项目公司对转让方的债务消除，并在项目公司期间设立担保、交易保证金等增信方式。发货流程，避免发货失败的后果。 损失。

同时，通常由于股权转让方可能存在对外隐性债务，目标公司的资产抵押、质押、扣押等在交割时可能首先需要解除，而目标公司的股权质押、扣押等可能需要先解除。 . 甚至可能需要释放。 情况特别复杂。 股权转让方应利用律师的工作，防止交易在交易尚未完成之前就被“背锅”。

今年，“咸蛋论”平台已成功融资多家企业，涵盖物流、人工智能、自动驾驶等行业，欢迎资本投资人和项目方私聊。 （2019年的融资活动基本停止了，现在我们接到的订单主要是2020年的服务，2020年我们会重点关注：物流、教育、新消费领域，以上三个领域都和投资者达成了共识）》鸡蛋说》业务领域：

审计业务：为非上市公司/上市公司出具年度审计报告、专项审计报告、管理建议书、合规报告等

公司管理业务：财务合并（含多账户合并）、内控管理、全面预算管理、内部审计制度建立等。

FA业务：财务咨询、法律咨询、新三板上市辅导、IPO实施、投融资咨询、私募基金、场外资本市场、并购重组。