【华阳论税】

【华阳论税】周华阳教授：

中国社会科学院研究生院税务学硕士生导师、中国财税研究院院长、中央财经大学客座教授、中国财税（江西）董事长智能科技有限公司，注册会计师、注册税务师、“三基”“三流”“三性”税务筹划方法创始人、中国股权激励计划设计实战专家并在国务院工业和信息化部“中小企业政策大讲堂——财税全国巡回讲座”上做主旨演讲。

第7讲并购会计与税务（第二部分）

本期我们为您介绍企业并购中的税务筹划。

企业并购是一个复杂的过程，并购成本（包括税务成本）的高低直接影响并购能否成功。 因此，在企业并购过程中进行税务筹划，从税务角度最大限度地降低并购成本具有重要的现实意义。

那么，在当前税务环境下，企业如何通过税务筹划降低并购的税务成本呢？ 我们知道，进行并购需要经过收购主体的选择、支付方式、融资方式等几个步骤。 因此，企业并购的税务筹划也是为了通过这些环节的筹划来减轻税负。

一、并购税务筹划的原则

在企业并购中，不同的交易结构对买方和卖方的影响不同。 从收购方的角度来看，并购的税收优惠主要在于资产税成本的增加、未弥补损失的利用等； 从卖方目标公司来看，税收优惠主要来自于递延纳税等。

然而，通常情况下，对收购方最有利的税收选择往往对卖方最不利。 例如，当收购方享受资产税收成本增加的利益时，卖方需要立即确认相关利得或损失； 当卖方享受递延纳税优惠时，收购方只能按目标资产的原始账面价值入账。 作为其应税成本。

一般来说，并购双方都不会完全接受对自己最不利的解决方案。 同时，为了达成交易，并购双方在为自己获取一定利益的同时，总是允许对方享受一定的利益。

因此，并购双方都会遵循税收筹划的一般原则：从卖方和收购方共同税收成本的角度，最小化双方的总税收成本，调整双方之间的税收利益通过交易价格。 分发。

基于上述原则，从收购方的角度来看，税务筹划的主要目标是尽量减少合并过程、经营过程以及卖方按现值出售被合并公司或其资产时的税务成本。 ; 从卖方的角度来看，税务筹划的主要目标是根据现值最大化出售公司或资产的税后收入。

2、并购主体的选择

从税务角度来看，企业并购可能涉及四类主体，即收购公司及其股东、目标公司及其股东。

收购公司和目标公司为有限责任公司或股份有限公司时，分别就其所得收入缴纳企业所得税； 当股东以股利、红利的形式向股东分配累计收益时，或者股东将其公司股票转让给其他投资者时，股东应当就其收到的股息、红利或者收益缴纳个人所得税。 这就是所得税征收过程中的双重征税问题。 如果能够通过并购主体的设计避免双重征税问题，企业的税负将大大减轻。

同时，由于税法中的一些税收优惠规定等原因，不同纳税人的实际税负存在差异。 因此，不同税务主体的选择也会带来税负的减轻。

一般来说，在并购中，所得税的纳税义务主要由目标公司及其股东承担。 在并购过程中，如果收购公司与目标公司之间的交易产生利润，则目标公司的股东将面临双重征税。 然而，如果收购公司直接与股东进行交易，则可以避免双重征税的结果。 这就像我们在计划收购目标时举的例子一样。 当采用资产收购时，出售目标公司资产所实现的收益需要缴纳双重征税。 然而，采用股票收购的方式可以有效避免双重征税的后果。 在涉及企业集团子公司的并购中，可以先将子公司分拆出来，然后收购公司可以直接与分立公司的股东进行交易，这样也可以避免双重征税的后果。

对于一些股东较少的规模较小的公司，他们在创立时选择设立独资或合伙企业（在美国，也可以采取“S”公司的形式）。 在这种条件下，双重征税的后果是可以避免的。 另一方面，可以避免对未来出售业务时产生的资本利得双重征税的后果。 例如，在我们举的收购目标选择的案例中，如果目标公司是独资企业或合伙企业，那么资产收购选择就不会面临双重征税的后果。

3、并购支付方式的选择

在企业并购中，收购公司向目标公司或其股东支付对价的方式主要有两种：一是股权支付，即以收购公司的股权换取目标公司的股权（旧股换新股）。分享）; 另一种是股权支付。 非股权支付是指以收购方股权以外的现金、有价证券等资产换取目标公司股权的行为。 由于收购公司向目标公司或其股东支付的款项方式不同，对于转让所得、资产评估、损失补偿等涉及所得税的事项可以选择不同的税务处理方法。这些不同的税务处理方法对收购公司和目标公司的所得税产生不同的影响，也为企业并购提供了税务筹划的可能性。

应税重组与免税重组

在西方并购中，从税收角度来看，美国国税法将所有并购重组分为两大类：应税重组和免税重组。 实践中，美国国税局区分应税重组和免税重组的一个基本原则是：如果证券交易所主要用于合并或收购，则属于应税重组（应税交易）； 如果主要采用证券交易所，则属于应税重组（应税交易）。 现金或债务等非股权支付属于免税重组（免税交易）。 因此，并购支付方式的选择将导致完全不同的税务后果。

在我国税法中，也有应税重组和免税重组之分。 当现金、有价证券以及除合并企业股权以外的其他资产（简称非股权支付）不超过支付的股权面值（或支付的股权账面价值）的20%时，目标公司或其股东可以选择进行“免税重组”。

无论是在西方国家还是在我国，“免税”重组对于目标公司股东来说并不是真正的免税。 事实上，这通常只是延期纳税。 如果目标股东随后出售他们在交易中获得的收购公司的股份，他们将需要缴纳资本利得税。 由于美国等国家的资本利得税税率往往低于企业所得税，免税重组不仅具有递延纳税的好处，还可以将企业所得税转为资本利得税，从而获得降低税率的好处。

在我国，现行个人所得税法对个人股权转让收入免税，而企业股权转让收入并入​​应税收入，缴纳企业所得税。 因此，我国的免税重组对于个人股东来说是“真正的”免税重组，但对于企业来说并不是真正的免税，而只是递延纳税。

在免税重组中，收购公司一般可以使用目标公司的净经营亏损和目标公司的税收抵免。 然而，即使支付的股份价值可能大于所收购资产的账面净值，所收购资产的折旧税收成本也不能增加或增量增加，即税收结转成本被视为收到的公司资产的税收成本。

在应税收购中，收购方公司可以将收购价格高于目标公司股权账面价值的溢价分配给应计折旧资产，即将税收成本调整为所取得的企业资产的税收成本，从而获得折旧金额 增加节税。 在应税收购中，目标公司股东必须确认交易中取得的溢价收入，因此需要在交易发生当期缴纳纳税义务。

案例描述

假设有A、B两家公司，B公司的交易价格为1500万元。 现A公司欲并购B公司，经双方协商，拟采取以下方式：

（1）A公司发行新股换取B公司股东持有的部分B公司旧股。

（2）B公司剩余股份由A公司直接支付现金购买。

在这种并购模式下，企业应该如何确定现金支付和新股换旧股的比例，才能最大程度地节省税务成本？ 如果参与并购的企业选择支付现金300万元以上，即非股权支付金额超过被收购企业股权面值的20%（300/1,500）的话，那么根据税法规定，B公司本次并购须缴纳企业所得税，B公司股东还须缴纳个人所得税。 如果A公司能够将现金支付控制在300万元以内，B公司或其股东可以享受免缴一种所得税的待遇：或者B公司免征企业所得税，或者B公司股东免征个人所得税。所得税。 所得税。

从上述例子可以看出，中国企业在选择并购出资方式时应注意非股权支付20%的限额，充分利用20%以下享受的税收优惠，降低并购出资额。企业并购的税务成本。

4、融资方式的选择

在企业并购过程中，如果并购支付方式为非股权支付，就会涉及并购融资问题。 无论并购资金通过什么渠道获得，都需要付出一定的代价——即资金成本。 并购融资决策要解决的问题是税后资本成本最小化。

根据税法规定，企业发生的利息费用在一定条件下可以在税前扣除，而企业支付的股息只能在税后利润中分配，不能作为费用在税前扣除。 这意味着企业债务融资将为公司带来利息税盾的好处，并可以提高公司的股本回报率。 事实上，在利息税盾的直接好处的推动下，杠杆收购迅速发展。

然而，虽然并购中采用债务融资会给企业带来利息税盾的好处，但这并不意味着并购融资应主要采用债务融资。 因为享受税后利息意味着企业债务融资比例的增加，但随着债务融资比例的增加，一方面，企业的财务风险会大大增加，另一方面，即使企业的财务风险在公司可控范围内，公司股权资本所需的回报率也可能随着负债率的增加而增加，这意味着企业股权资本成本增加。

一般情况下，在资本结构安全的条件下，当企业息税前投资收益率高于债务资本成本时，提高债务比例可以提高权益资本收益水平。 这时，建议选择债务融资比例较高的融资方案。 相反，当企业的息税前投资回报率低于债务资金成本时，债务融资比例越高，股东的投资回报率就会下降。 此时，负债率较高的融资计划或许并不可取。 当纯债务融资和股权融资都不能有缺陷时，混合融资往往会平衡两者的结果，实现真正的资金成本最小化。

下面通过一个例子简单说明并购中的融资选择问题。

A公司需要筹集资金100万元实施并购。 目前有三种融资方案可供选择：方案一，完全采用股权资本融资； 方案二、债务资本与股权资本融资比例为10：90； 方案三、债务资本 股权资本融资比例为50：50。 利率为10%，企业所得税税率为30%。 这种情况下该如何选择方案呢？ （假设融资后息税前利润有20万元和8万元两种可能。）

可见，当公司息税前利润为20万元时，税前股东投资回报大于债务资本成本。 随着企业债务融资比例的提高，股东的税后投资回报率也会相应提高（从14%增至21%）。 应选择方案3，即50%债务资本融资和50%股权资本融资。 此时，缴纳的税额也是最小的（元）； 当公司息税前利润为8万元时，税前股东投资回报率小于债务资本成本。 此时，负债率越大，股东的税后投资回报率就越小（从5.6%降至4.2%）。

在这种情况下，方案3虽然最大程度地节省了企业的税收成本（此时税额最少，元），但它可能不是最好的融资方案。

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