【裁判概要】

有限责任公司股权受让人对分期支付股权转让款有拖欠、拒绝支付等违约行为，股权转让方请求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖的，买受人未支付的价款达到合同总价款五分之一的，出卖人可以解除合同的规定。

基本情况

2013年4月3日，原告唐长龙与被告周士海签署了《股权转让协议》和《股权转让款分期支付协议》，双方约定由周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电气有限公司6.35%股权转让给唐长龙，股权总额710万元，分四期支付，即2013年4月3日支付150万元，2013年8月2日支付150万元，2013年12月2日支付200万元，2014年4月2日支付210万元。本协议经双方签字并生效，不得反悔。协议签署后，唐长龙按照约定于2013年4月3日向周士海支付了第一期股权转让款150万元。 由于唐长龙未能按时支付约定的第二期股权转让款，同年10月11日周士海向唐长龙公证并交付了《解除协议通知书》，并以唐长龙构成根本违约为由提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，唐长龙将第二期150万元股权转让款转交给周士海，并按照约定的时间和金额履行了后续第三期、第四期股权转让款的支付义务。周士海以其解除合同为由将唐长龙支付的四期股权转让款全额退还。唐长龙遂向人民法院提起诉讼，请求宣告周士海出具的解除协议通知书无效，判令其继续履行合同。

另查明，2013年11月7日，青岛变压器集团成都双星电气有限公司变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35%股权已变更登记为汤长龙。

一、二审判决结果

2014年4月15日，四川省成都市中级人民法院作出（2013）成民初字第1815号民事判决：驳回原告唐长龙的诉讼请求。唐长龙不服，提起上诉。2014年12月19日，四川省高级人民法院作出（2014）川民终字第432号民事判决：1、撤销原判；2、确认周士海请求解除双方签订的《股权转让款分期付款协议》无效；3、唐长龙于判决生效后十日内向周士海支付股权转让款710万元。周士海不服四川省高级人民法院判决，以二审法院适用法律错误为由，向最高人民法院申请再审。 2015年10月26日，最高人民法院作出（2015）民申字第2532号民事裁定，驳回周士海的再审申请。

最高人民法院再审决定

本案争议的焦点是周士海是否享有《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百六十七条规定的合同解除权。

1.《合同法》第一百六十七条第一款规定：“买受人未支付的分期付款金额达到总价款五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。”第二款规定：“出卖人解除合同的，可以要求买受人支付标的物的使用费。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件应用法律若干问题的解释》第三十八条规定：“合同法第一百六十七条第一款规定的‘分期付款’，是指买受人在一定期限内至少分三期向出卖人支付应当支付的全部价款。分期付款买卖合同的约定违反了《合同法》第一百六十七条第一款的规定，损害了买受人的利益。买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。” 根据上述法律及司法解释，分期付款买卖的主要特点为：第一，买受人分三期以上向卖受人支付全部价款，卖受人交付标的物后，再分两期以上向卖受人支付价款；第二，分期付款买卖在经营者与消费者之间是经常发生的、常见的行为，一般是买受人作为消费者满足日常消费需要的交易行为；第三，卖受人给予买受人一定的信用，卖受人作为信用授予人，在追偿价款方面面临一定的风险。为确保卖受人收回剩余价款，卖受人可以在一定条件下行使解除合同的权利。

本案为某有限责任公司股东向公司股东以外的人转让股权的案件。涉案股权转让虽然也为分期付款方式，但由于本案买卖的标的物为股权，因此与一般的消费性买卖具有不同的特点：第一，汤长龙取得股权是为了参与公司管理、获取经济利益，并非为了满足生活消费；第二，周士海作为有限责任公司的股权转让方，基于其股权一直存于目标公司的事实，其分期收回股权转让款所承担的风险与一般的消费性分期付款买卖中卖方收回价款的风险不同；第三，双方解除了股权转让合同，且不存在要求受让人支付标的物使用费的情形。综上所述，股权转让分期付款合同与一般的消费性分期付款买卖合同具有较大的区别。 简单适用合同法第一百六十七条规定的合同解除权于案涉《股权转让款分期付款协议》，并不适宜。

2、本案中，双方签订的《股权转让款分期付款协议》的合同目的能够实现。唐长龙与周士海签订《股权转让款分期付款协议》的目的是将周士海所持有的青岛变压器集团成都双星电气有限公司6.35%的股权转让给唐长龙。根据唐长龙履行股权转让款的情况，除第二笔股权转让款150万元逾期两个月外，其余三笔股权转让款均按约定支付。周士海认为唐长龙逾期付款已构成违约，请求解除合同。其退还了唐长龙支付的710万元，并不影响唐长龙按约定支付其余三笔股权转让款的事实。此外，在本案一审、二审审理过程中，唐长龙均明确表示愿意履行付款义务。 因此，周士海签署本案《股权转让款分期付款协议》的合同目的能够实现。同时查明，2013年11月7日，在青岛变压器集团成都双星电气有限公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35%股权已变更登记至汤长龙名下。

3、从诚信角度，合同法第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯，履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同中明确约定“本协议一式两份，双方签字盖章，不得撤销”，即便周士海依据合同法第167条，也应该首先选择要求汤长龙支付全额价款，而不是解除合同。

4、从维护交易安全的角度考虑，有限责任公司股权交易涉及其他股东对受让方唐长龙的认可、信任（过半数同意股权转让）、股东名册的记载、工商登记等诸多环节，投入了社会成本与影响。本案中，唐长龙受让股权后，实质参与了公司的经营管理，股权已转让登记在其名下。若唐长龙未构成根本违约，随意解除合同可能对公司经营管理的稳定性造成不利影响。

综上，本案中唐长龙主张周士海依据《合同法》第167条提出的解除合同请求不充分，其法律依据成立。

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