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鲁法案例【2021】361：检验期间与合同关系的法律要点解析

2024-06-03

来源：网络整理

路发案[2021]361

判决摘要

1.买受人收到标的物后，应当在约定的检验期限内检验标的物。没有约定检验期限的，应当及时检验。当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量、质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人未通知的，视为标的物的数量、质量符合约定。买受人主张标的物的数量、质量不符合约定的，人民法院不予支持。

2、合同关系是只发生在特定人与人之间的法律关系，只有合同关系当事人才能相互提出请求，非合同关系当事人、不具有合同权利义务关系的第三人，不得依据合同向合同当事人提出请求或者提起诉讼。

合同一方当事人只能向合同另一方提出合同请求或者提起诉讼，不得向与合同无关的第三人提出合同请求或者提起诉讼。

合同一方当事人违反合同的，应当对自己的过错造成的违约后果承担责任，不得将责任转嫁给他人。

基本事实

原告（反诉被告）公司提出如下诉讼请求：

1.判令被告支付货款37元；

2、赔偿损失人民币1000元（损失金额按实际支付日计算）；

3.诉讼费用由被告承担。

事实与理由：2014年9月至2017年9月，原告与被告签订了多份工矿产品购销合同，合同中约定了产品的名称、型号、数量、金额、质量技术标准、结算方式等。原告按合同履行，被告收到货后支付了大部分货款，剩余货款1.37元经催告仍未支付。为维护原告的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条之规定，提起本案诉讼，请求法院依法判决。

被告（反诉方）铝业公司辩称，原告要求被告支付本案剩余货款3700万元的请求，没有事实和法律依据，依法应由法院予以支持。

1、铝业公司与型材公司就购进“铝棒”等工业半成品，建立买卖合同关系，该买卖合同主体及内容合法，为当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，应确认有效，当事人应当严格履行。

2、本案涉案“铝棒”存在“材料夹渣、起皮、表面多处夹渣、材料内有杂质”等现象，是型材公司交付的“铝棒”质量不合格，型材公司应承担违约责任，根据涉案货物性质、用途，应退还货物并赔偿被告损失。

被告（反诉人）铝业公司反诉：

1、依法驳回型材公司提起的诉讼，并将目前堆放在铝业公司仓库的“不合格铝棒”退还型材公司，型材公司逾期不领回的，视为已领回；

2、型材公司赔偿反诉铝业公司损失人民币1000元（暂计算至开庭之日，后续损失视实际情况另行支付）；

3、本案诉讼费用由反诉方本公司承担。

事实与理由：自2014年9月起，反诉人向反诉人购买“铝条”等工业品并签订《工矿产品购销合同》，双方开始业务合作。在此期间，虽然反诉人供应的货物也存在质量不合格等问题，但双方本着“互谅互让”的原则，通过“退换货、索赔、双方各承担部分损失”的方式协商解决上述问题。

自2017年1月起，在履行购销合同时，反诉方供应的货物再次出现“材料夹渣起皮、表面多处夹渣、材料内有杂质”等质量问题。反诉方发现上述问题后，及时将情况反馈给反诉方。反诉方起初也回复了“整改措施、防止再次发生的对策”，并提出了“提醒浇注工修板时要细心、小心；改善环境，杜绝事故发生；严格按照工艺要求操作”等整改措施，但并未取得实质性改善。

2017年3月，反诉方供货货物出现质量问题，导致反诉方下游客户在使用过程中“一套9个工件报废”，造成实际损失.28元，给反诉方声誉造成恶劣影响。随后，反诉方多次主动与反诉方交涉，寻求解决方案，但反诉方以各种借口推卸自身产品质量问题造成的损失责任，随后对反诉方置之不理。无奈之下，被告（反诉原告）铝业公司只得提起反诉。

原告（反诉被告）型材公司答辩称，反诉被告型材公司的产品质量不存在问题，反诉原告要求退货及赔偿损失1000元的诉求没有事实和法律依据，请求法院驳回反诉原告的诉讼。

邹平市人民法院经审理查明，原告（反诉被告）型材公司与被告（反诉原告）铝业公司于2014年8月至2017年5月期间签订了多份《工矿产品购销合同》。合同约定买方被告（反诉原告）铝业公司向供货商原告（反诉被告）型材公司采购多种型号的铝棒。多份合同内容基本相同。合同中约定了铝棒的规格、型号、数量、单价等，还具体约定了质量要求和技术标准：严格按照挤压棒材标准GB/-1998生产；验收方式及异议时间：按国家标准验收，30日内提出质量异议；结算方式：买方收到发票后五日内支付全款。

合同签订后，原告（反诉被告）型材公司按合同约定履行了供货义务，被告（反诉原告）铝业公司也按合同约定支付了大部分货款。被告（反诉原告）铝业公司针对从原告（反诉被告）型材公司采购的棒材存在缺陷，向原告（反诉被告）型材公司发送了《购货产品不合格处理单》，要求原告（反诉被告）型材公司在描述棒材不合格内容后（不合格内容大部分描述为棒材中夹渣），记录原因分析及防止再次发生对策后寄回被告（反诉原告）铝业公司，双方协商处理。 2015年10月19日，被告（反诉原告）铝业公司向原告（反诉被告）型材公司扣减货款772.05元，2017年4月25日，被告（反诉原告）铝业公司向原告（反诉被告）型材公司扣减货款104.65元。

随后，双方又就2017年3月1日签订的那批铝棒发生纠纷。原告（反诉被告）型材公司按照合同约定提供铝棒，被告（反诉原告）铝业公司于2017年3月21日收到该批棒材。2017年5月19日，被告（反诉原告）铝业公司向原告（反诉被告）型材公司反馈一份购货产品不合格加工单，不合格描述为：铝棒加工后有夹渣，长度约20厘米。原告（反诉被告）型材公司在原因分析中称，铸棒头部清除不充分或修整机修复不合理，导致少数铸棒表面有夹渣，整改措施为提醒铸造工人修板时要细心、小心。签字人为曾继军，加盖型材有限公司销售部印章。

2017年5月27日，被告（反诉原告）铝业公司就7系110磅夹渣导致不合格报废一事向原告（反诉被告）型材公司发送声明书：你公司今年3月21日发运7A04-T6 110C*4000铝棒15件1588公斤，下游公司用此料与铜钨合金粘接做操动触头，经机加工后发现9个工件106外圆有夹渣，导致整套工件报废。过程描述：将铝棒切割机加工成35cm左右的半成品，再与铜钨触头粘接（粘接是一道特殊工序，非常关键，加工成本高），粘接后对整个工件进行机加工，发现有夹渣。工件报废，铜钨触头无法重新使用，损失较大，根据原告（反诉被告）型材公司下游公司损失明细计算清单，要求原告（反诉被告）型材公司赔偿损失.284元。

2017年6月1日，原告（反诉被告）型材公司答复：双方签订的合同是按照GB/T1-1998执行的。由于该标准对夹渣没有明确的约定，而夹渣在生产中是随机分布的，没有规律性，肉眼无法判断，由于你公司出厂前不要求100%探伤，我公司不能保证产品100%不夹渣。你公司对产品质量要求较高，根据《质量管理体系》规定，所有原辅材料均应经复检后方可投入使用。但你公司在未对铝杆进行复检的情况下进行了动触头的粘接加工，导致9只动触头报废。我公司不承担动触头损失费用。原告、被告对合同欠款.37元全部无异议。被告（反诉原告）铝业公司坚持扣除损失.28元并未支付，致使原告（反诉被告）型材公司于2018年3月6日向法院起诉，要求追偿剩余所欠金额.37元。

另查明，发生铜钨动接触焊问题的争议棒材7A04-T6直径110C级，其理论重量为0.0022×110毫米×110毫米×0.35米×9根=83.853千克，按合同约定的单价计算，为83.853千克×20.91元=1753.36元。

判断

邹平市人民法院作出一审判决：

1.被告（反诉）铝业公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉）型材有限公司支付货款人民币零点一元，及因原告逾期还款造成的经济损失（以零点一元为基数，按同期中国人民银行同类人民币贷款基准利率计算，自2017年4月28日起至付清款项之日止，但不得超过人民币一千元）；

2、驳回原告（反诉被告）型材有限公司的其他诉讼请求；

3、被告（反诉）铝业公司应当于本判决生效之日起十日内将9根不合格铝棒退还原告（反诉）型材有限公司；

4、驳回被告（反诉人）铝业公司的其他反诉。

被告（反诉人）铝业公司不服该判决，向滨州市中级人民法院提起上诉。

滨州市中级人民法院经审理认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行义务，不得擅自变更、解除合同。依法成立的合同，受法律保护。案涉《工矿产品购销合同》系双方真实意思表示，各方应当按照约定履行各自的义务。

目前争议的问题是被诉人向上诉人销售的棒材是否符合质量要求。案中的《工矿产品购销合同》第六条规定：“验收方式及提出异议的期限按国家标准执行。质量异议应当在30日内提出。”该条规定明确了两个方面，一是验收方式按国家标准执行，二是提出质量异议的期限为30日。根据《中华人民共和国铝及铝合金挤压棒材国家标准》GB/T6.1.2条规定：“购货方应当按照本标准的规定对收到的产品进行检验。检验结果不符合本标准规定的，应当按照GB/T6.1.2条规定向供货方提出投诉。” 根据上述规定，上诉人于2017年3月22日收到货物后，应当于2017年4月22日前进行检验。另外，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条“买受人收到货物后，应当在约定的检验期限内检验标的物。没有约定检验期限的，应当及时检验。”和第一百五十八条第一款“当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量、质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人未通知的，视为标的物的数量、质量符合约定。”上诉人应当在约定的检验期限内及时检验，并将涉案棒材存在的质量问题通知被诉人。但上诉人直至2017年5月27日才将涉案棒材质量不符合要求的情况告知被诉人，已超过30天。关于质量异议期限，上诉人主张应从其下游用户单位将产品投入生产并开始验收时起计算。

法院认为，上诉人的诉讼请求不能成立，根据合同相对性原则，被上诉人与上诉人下游公司之间不构成买卖合同关系，上诉人与其下游公司之间就产品质量问题所达成的协议对被上诉人不具有约束力。

综上，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十条第一款规定，“超过合同法第一百五十八条规定的检验期限、合理期限、二年期限，买受人主张标的物的数量、质量不符合约定的，人民法院不予支持”。本案质量异议期限已超过约定期限。因此，根据上述司法解释，一审判决不支持上诉人的损失赔偿请求，并无不当。上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，不予支持。原判正确，应予维持。

滨州市中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。

案例分析

1.关于检查期限的问题。

现实生活中，我们经常会遇到购买标的物后出现质量问题的情况，何时向出卖人提出标的物的质量问题，关系到违约责任的承担。

《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：“买受人接收标的物后，应当按照约定的检验期限检验标的物。没有约定检验期限的，应当及时检验。”第一百五十八条规定：“当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内通知出卖人标的物的数量或者质量不符合约定。买受人没有通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”

当然，现实生活中也存在当事人故意约定过短检验期限的问题，如经营者通过格式条款约定较短的检验期限；机器设备约定的检验期限短于双方约定的安装调试期限等。如何处理？《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条规定：“约定的检验期限过短，根据标的物的性质、交易习惯，买受人难以在检验期限内完成全面检验的，人民法院应当认定该期限为买受人对外观瑕疵提出异议的期限，并依照本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐藏瑕疵提出异议的合理期限。约定的检验期限或者质量保证期短于法律、行政法规规定的检验期限或者质量保证期的，人民法院应当按照法律、行政法规规定的检验期限或者质量保证期处理。” 但意思自治是私法领域非常重要的基本原则，因此，若排除当事人约定的检验期间，必须有充分的理由。

2、关于合同相对性问题。

《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国民法典》均规定了合同的相对性。《合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行义务，不得擅自变更或者解除。依法成立的合同受法律保护。”《民法典》第四百六十五条规定：“依法成立的合同受法律保护。依法成立的合同，只对当事人具有法律约束力，法律另有规定的除外。”

合同的相对性主要包括主体相对性、内容相对性和责任相对性。主体相对性是指合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同一方才能依据合同向合同另一方提出请求或者提起诉讼。内容相对性是指除法律或者合同另有规定外，只有合同当事人才能享有合同规定的权利、承担合同规定的义务，当事人以外的任何第三人不得主张合同规定的权利，更不能承担合同规定的义务。责任相对性是指违约责任只能发生在特定的合同关系当事人之间，合同关系之外的人不承担违约责任，合同当事人也不承担违约责任。当然，法律另有规定时，也存在违反合同相对性原则的情况。