监管部门通过对严重违规机构不再续发牌照、业务合并等措施，将支付牌照数量从270余张压缩至250张以下。图/视觉中国

《财经》记者 张炜/王栋/编辑

经过前期的野蛮发展和近两年的严肃整顿，我国第三方支付牌照的换发在洗牌和清理中已接近完成。

牌照续期为行业规范发展提供了契机，监管部门通过对严重违规机构不再续牌、业务合并等措施，将支付牌照数量从270多张压缩到不足250张。

《财富》记者了解到，监管部门正筹划修改《非金融机构支付服务管理办法》（简称“2号令”），旨在修改管理办法中的一些不适当的条款。

“没有实质性变化，发牌也没有问题，修改涉及业务类型规定、直接控股股东资质等，预计最早年底完成。”一位接近监管层的人士表示。

此外，财新记者还了解到，作为互联网金融专项整治的一部分，央行继续推进无证支付机构的排查整改，并延长一年。

一位行业观察人士表示，目前第三方支付市场的监管思路比较清晰，一方面对无证经营支付业务的机构继续查处；另一方面及时修改适合持牌机构发展的管理办法，促进行业健康发展。

标准化业务类型

从事支付业务需要取得第三方支付许可证，又称“支付业务许可证”。按照业务类型可分为银行卡收单、网络支付和预付卡发行与受理三类。其中网络支付包括货币兑换、互联网支付、手机支付、固网支付、数字电视支付等。2011年5月至2014年7月，央行共发放了五批约270张支付许可证。

上述接近监管部门人士向《财经》记者表示，规范业务类型主要涉及调整网络支付延伸业务，调整网络支付延伸业务的思路主要是合并和压缩，但目前还没有最终定论。

在网络支付类别中，除了货币兑换，其他业务都是按照渠道划分的。“兑换就是汇款，原来的银行电汇其实就是货币兑换。货币兑换是按照业务类型划分的，但后来监管部门注意到了，就叫停了。”一位支付人士解释道。

据财新记者了解，2011年5月，监管部门向包括支付宝在内的首批五六家持牌机构发放了货币兑换牌照。后来发现，互联网支付、移动支付等都是按渠道分的，但货币兑换是按业务类型分的，网络支付和移动支付都是货币兑换，这就造成了重复，这张业务牌照也就没有再发放。

由于2016年首批支付牌照续期到期，监管机构在续期时对币值兑换业务进行了纠正，并撤销了多家此前已获得牌照的支付机构的币值兑换牌照。

之所以将网络支付延伸、归并，是因为除了货币兑换，现有的网络支付分类也存在一定的模糊性。“比如，在手机上打开网页，到底是属于移动端，还是网络端？”一位接近监管部门的人士问道。

中国社科院金融研究所支付清算研究中心特约研究员赵耀对《财经》表示，现有的业务分类应该调整，不应该按照几大业务形态来划分，银行卡收单、手机支付、互联网支付、数字电视支付等分类已经跟不上监管要求，也会造成一些监管套利空间。

同时，赵耀建议，应按照业务性质进行分类，如前端承兑、中间清算、后端结算等。

今年之前，支付机构备付金存放处于非常分散的状态，支付机构少则十几个账户，多则七十多个，甚至上百个账户，有的支付机构不仅进行支付，还进行跨行清算，超出了其业务范围。

对此，央行在1月初明确了支付机构客户备付金集中交存的工作要求，并于今年4月17日正式实施，交存金额以上季度客户备付金日均余额为基准计算，每季度进行调整。

备受市场期待、总部位于北京的网上统一支付清算平台中国银联（非银行支付机构网络支付清算平台），继今年3月底灰度上线测试后，近日正式上线业务。

《财经》记者了解到，继中国人民银行清算中心、财付通支付技术有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司、银联商业有限公司等45家机构于2017年7月28日签署《关于成立中国银联清算有限公司的协议》，拟联合发起设立中国银联后，央行支付结算司于8月4日正式下发《中国人民银行支付结算司关于非银行支付机构互联网支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，要求自2018年6月30日起，支付机构受理的涉及银行账户的互联网支付业务一律通过网联平台处理。同时，各银行、支付机构应于2017年10月15日前完成接入网联平台及业务迁移准备工作。

业内人士指出，备付金集中管理和银联平台正式运行将规范第三方支付机构支付业务，第三方支付行业将迎来新的机遇。

央行最新数据显示，一季度，非银行支付机构共处理网络支付业务9470.9亿笔、金额26.47万亿元，同比分别增长60.13%和42.47%。

上述接近监管层的人士表示，在上述诸多业务中，网上支付、移动支付相对收单业务表现较好，发展也较快。

中金公司研究部通过市场数据测算，2016年第三方支付整体交易规模（线下POS流量+线上交易规模）同比增长73%至8.7万亿元，预计未来十年仍将保持27%的中高速增速，其中互联网移动端+互联网PC端（19.4%）=线下POS收单（19.2%），垂直领域中，二维码支付、跨境支付有望迎来远超行业平均水平的增长。

提高进入门槛

除了规范业务类型外，上述接近监管层的人士表示，此次对现有管理办法的修改还将考虑提高对投资者的标准。

此前，监管部门对股东资质并无任何要求，在全国范围内从事支付业务的申请人，注册资本最低限额为1亿元人民币；在省（自治区、直辖市）范围内从事支付业务的申请人，注册资本最低限额为3000万元人民币。同时，要求支付机构不得转让、出租、出借支付牌照。

不过，实际业务中，还是存在非直接投资人收购直接投资人的情况，比如一家有100万元的公司借10亿元收购一家支付公司的母公司。“未来对实际控制人也会有资质要求，不能玩着玩着就跑了，至少收购公司的能力要比以前强。”上述接近监管层的人士表示。

近日，央行发布第四批非银行支付机构《支付业务许可证》续期决定，其中9家支付机构未获续期。据《财经》记者从相关部门了解，上述9家支付机构中，近半数续期失败的原因，是其擅自转让支付许可证。

据业内人士透露，部分支付机构已经悄悄将股权质押或转让，而且如果支付机构通过VIE架构进行股权变更，监管部门也不容易知晓。

VIE模式（即“可变利益实体”），在中国被称为“协议控制”，是指在境外注册的上市实体与境内业务运营实体分离，境外上市实体通过协议控制境内业务实体，业务实体就是上市实体的VIE（可变利益实体）。

理论上，VIE架构的一个好处就是避税，但VIE架构下的公司要想获得金融牌照并不像内资公司那么容易。前不久，百度宣布将重组百度金融服务集团（FSG，以下简称“百度金融”），并计划让百度金融独立运营。

百度金融相关人士对财新记者表示，未来百度金融将会分拆为独立公司，形成国内独资公司，这将更利于其在国内获得金融牌照。

在支付行业，管理办法要求，外商投资支付机构的业务范围、境外投资者资质条件、投资比例等由中国人民银行另行规定，报国务院批准。

此前，持有VIE结构的支付牌照要么被私有化规避，要么被特殊处理。业内人士对持有支付牌照的VIE机构也有很多不同的看法。“如果一家机构在香港上市，到底算内资还是外资？”

赵耀表示，支付牌照的股东准入确实需要完善，原本为了推动第三方支付的发展，要求比较宽松，但当行业发展到一定阶段，对股东的实力、专业能力、背景等要求应该非常细致。

赵耀称，监管层一直在鼓励股东背景强、资本实力强，或者产业布局需要第三方支付牌照才能进一步发展，且有能力做第三方支付的企业进入该领域。“如果一家钢铁企业想拿第三方支付牌照，那根本没意义，买第三方支付牌照就是为了抬高估值，通过重组再估值，就是投机。”

“现在很多支付公司都是上市公司控股，未来还会有上市要求、与证监会协调等很多具体问题。”上述接近证监会人士表示。数据显示，目前排队上市的只有拉卡拉一家，持有第三方支付牌照的上市公司有20多家。

业内人士认为，支付机构上市、上市公司收购支付机构至少从监管角度会增加一层监管。

去年，太阳城金融拟以发行股份及支付现金的方式收购北京海科融通支付服务有限公司100%股权，共计23.8亿元，引发市场高度关注。业内人士指出，未来类似太阳城金融收购海科融通的案例会越来越多。“100%收购需要央行批准，但收购20%股权等问题如何处理？而且原来的政策也没有过多考虑上市。”

第三方支付公司上市的好处是多了一个融资渠道，可能会有更好的发展。同时，公司也成为了一家上市公司，其经营活动不仅受到中国人民银行的监管，还受到社会公众和证监会的监管。资本市场的监管会让第三方支付公司更加合规地运营。

“存在一个问题，大集团的支付公司进入资本市场，股权就更加开放，国外公司在不违反《证券法》的情况下，在资本市场收购是有可能的。第三方支付是金融层面的，跟老百姓的生活息息相关，也关系到国家的金融安全。”赵耀说。

车牌价格飙升

伴随监管趋严，支付牌照价格不断上涨。6月29日，川好智联宣布，川好支付获得央行颁发的“互联网支付、手机支付、预付卡发行与受理”三张支付牌照，成为物流行业唯一一家同时获得三张牌照的企业。

与此同时，支付牌照价格也被一再炒作，动辄上亿。近日，国美控股旗下港股上市子公司宣布，以7.2亿元收购目标公司天津冠创美通电子商务有限公司100%股权。该公司旗下拥有全资子公司银盈通支付，拥有互联网支付牌照。

此前，恒大集团对广西吉付的收购价在5.7亿元左右，美的集团对深圳神州通富的收购价在3亿元左右，而在近两年牌照收购密集期，部分牌照的收购价更是超过20亿元。

不同的业务范围对应不同的价格。据公开报道，从牌照交易案例来看，一张互联网支付业务范围牌照的市场价格在5亿元左右，一张互联网支付+移动支付业务范围牌照的市场价格在6亿元以上，一张互联网支付+移动支付+银行卡收单业务范围牌照的价值则超过10亿元。

“支付牌照的价格要从两个角度来看，一般一个支付机构有几十万家商户，所以不能单从牌照本身来看牌照的价格。”一位业内权威人士表示。

一方面，支付牌照价格不断上涨，另一方面，支付行业特别是中小支付机构的亏损多年来也是不争的事实。

公开报道显示，国美收购冠创美通未经审计净资产5000万元，净亏损3000万元，同比增长156.5%。目前部分中小支付机构亏损状况未有改观，但这并未影响部分集团购买支付牌照的兴趣。据不完全统计，2015年、2016年支付牌照收购案例超过20起。

互联网金融四大巨头BATJ（百度金融、蚂蚁金服、腾讯、京东金融）虽然持有不同的金融牌照，但均持有支付牌照。

蚂蚁金服CEO井贤栋此前接受《财新》记者专访时表示，支付是经济活动最基础的服务，数字支付技术的发展让基础金融服务得以普及、平等地实现，就连远在喜马拉雅山脚下的村民，也能通过移动支付与他人沟通，全民普及的意义是巨大的。

据艾瑞咨询统计，2018年中国第三方移动支付交易规模达22.7万亿元，同比增长113.4%，环比增长22.9%。其中，支付宝市场份额达54.0%，财付通市场份额达40.0%，其他多家支付公司合计市场份额为6.0%。

艾瑞咨询认为，支付宝、财付通拥有庞大的用户基础和丰富的支付场景，占据绝对的市场优势；随着互联网金融服务向移动端迁移，背靠平安集团的万钱包一季度表现不俗；同样，着力发力互联网金融服务联动优势的连连支付规模不断扩大；京东、快钱、易宝支付、苏宁等通过深耕细分行业，均实现了稳定增长。

赵耀认为，这个行业会被市场和资本淘汰，数量会不断减少，因为支付市场本来就是寡头垄断市场，没有多少机构能够同时蓬勃发展。双寡头垄断的形成，其他机构如果在一些垂直行业提供差异化​​服务，总能找到生存的机会。“就看谁的创新力、创造力、市场竞争力更强。”

强化惩戒机制

去年4月14日，人民银行牵头、14个部委联合印发了《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》分方案（即“112号文件”），明确规定对无证机构及为无证机构违法行为提供渠道或者接口的相关支付机构、商业银行应当依法追责。

随后，作为互联网金融专项整治的子项目，支付领域的整治力度空前，《财经》记者多次进行跟踪报道。（相关报道可见《财经》2016年第12期《第三方支付：先清牌照再发展》、第19期《二次清关支付市场监管风暴》、第23期《终结无证支付》）。

从牌照清理到二清市场的监管风暴，再到监管部门对无证机构从事支付业务的调查整顿，以及随后的备付金集中管理，这些都反映出支付行业在近些年的高速发展中也带来了不少乱象。

业内专家表示，支付行业诸多违法违规行为与我国长期以来的制度监管而非行为监管有关，未来将通过监管改革予以改善。另一方面，支付行业业务拓展意识、合规意识较差。“还有一个重要原因是我们没有严格的惩罚机制，专项法规中的处罚力度太低。”

现行管理条例规定，转让、出租、出借《支付业务许可证》、超出核准的业务范围或外包业务、未按规定存入或使用客户备用金的，仅可被处以3万元罚款，情节严重的，人民银行将吊销其《支付业务许可证》。

“每天几万甚至几十万的罚款很常见，在各地的日常检查中都能看到这种现象，一般没人会在意一个机构被罚几万元。”上述权威人士说。

去年7月25日，通联支付、银联商务两家第三方支付公司分别被央行罚款1110.1万元、2653.7万元。央行称，两家公司存在未落实商户实名制、篡改银行卡交易信息、为无证机构提供交易接口、通过非客户备付金账户存划客户备付金、外包服务管理不规范等严重违法违规行为。上述罚款依据《中华人民共和国中国人民银行法》实施。

赵耀表示，《人民银行法》的实际操作过程非常复杂，要解决这个问题，必须把“2号令”的法律层级提高，不能只是部门规章，至少是国务院规章。因此，监管体系和框架也必须相应调整，人民银行要提高监管的权威性。对很多支付机构来说，3万元的罚款，几分钟就能赚回来。

据财新记者了解，为配合互联网金融专项整治行动，监管部门对无证支付的严厉打击仍在进行中，并延长一年。

互联网金融千人会创始会长、中国互联网金融创新院院长黄震认为，支付市场牌照基本饱和，未来支付机构将着力调整业务模式、寻找发展空间，由量外延转向质内涵。“未来监管将趋于常态化，分化将进一步加剧，马太效应将更加明显。”

（实习生张涵对本文亦有贡献）

（本文最初刊登于2017年8月7日《财经》杂志）