商业纠纷

本案为股权转让纠纷典型案例，主要涉及股权转让价款请求权诉讼时效起算点的认定，由本所国际业务部沈道明律师、公司业务部张小松律师承办，二审判决维护了委托人的合法权益，取得良好的代理效果。

一、案件基本情况

2016年10月某日，A、B签署《股权转让协议》，约定A将其持有的某公司30%的股权转让给B，资金划转时间为协议签署当日，但未约定B支付股权转让费。同日，A、B就上述股权转让事项办理了股权变更登记。

后A公司以双方未约定股权转让款支付时间，其可以随时索要股权转让款为由，向法院起诉，要求B公司支付股权转让款及利息。

庭审中，双方对乙方是否支付股权转让价款发生争议，乙方以已过诉讼时效为由提出异议。

2. 争议焦点

▌本案争议焦点是甲方的诉讼请求是否超过法定诉讼时效？

对于本案争议焦点，法院认为：

双方签署的《股权转让协议》仅约定出资额于某日过户完成，协议其他内容并未包含关于股权转让款支付的相关规定。结合《股权转让协议》签署当日完成工商变更登记的相关证据，“出资额于某日过户完成”应当理解为股权转让于该日完成，而非股权转让款于该日支付完成。因此，本案双方并未就股权转让款支付时间达成一致或补充约定。

根据《中华人民共和国民法典》第四百六十七条、第六百四十六条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件应用法律若干问题的解释》第三十二条的规定，股权转让款的支付时间参照买卖合同的有关规定执行。《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定：“合同生效后，当事人对合同质量、价款或者报酬、履行地点等没有约定或者约定不明确的，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”

《中华人民共和国民法典》第六百二十八条规定：“买受人应当按照约定的期限支付价款。对支付期限没有约定或者约定不明确的，仍应当依照本法第五百一十条的规定支付。不能确定的，买受人应当在收到标的物或者领取标的物单据时支付。”

若涉案股权在合同签订之日登记在B名下，则B应当在股权变更登记在其名下的当天支付股权转让费。因此，A请求支付股权转让费的诉讼时效应当从出资额过户完成的次日起计算。A于2023年首次要求B支付股权转让费，诉讼时效已过，B也未表示同意履行，因此，A要求B支付股权转让费的请求不能支持。

3. 代理机构必备要素

本案中，在围绕乙方是否支付股权转让价款的事实争议背景下，代理律师还进一步提出了诉讼时效抗辩。

在法律适用上，由于双方并未约定转让价款的支付点，因此，参照买卖合同的相关规定来确定股权转让价款支付的起点。

《民法典》实施后，诉讼时效制度的价值日益凸显，律师在司法实践中若未提出诉讼时效抗辩以维护委托人的权益，还可能被追究赔偿责任，应引起特别重视。

本文作者：刘思宪，公司业务部实习律师，沈阳师范大学法学学士，郑州大学经济法硕士。

专业领域：公司法律事务、投融资法律事务。

编辑| 张亚杰‍‍‍‍‍‍