基本情况

A为被告B公司股东。2016年1月1日，A与B公司签署《股份退股协议》，协议约定A自愿退出B公司，将其持有的B公司股份以20万元的价格全部转让给B公司。2016年2月8日，B公司召开股东大会，约定由C受让A所持有的B公司股份。同日，A与C签署《股权转让协议》，约定C以零元的价格受让A所持有的股权。后A按照约定将股权登记在C名下，但B公司并未按照《股份退股协议》的约定支付股份退股费，A遂向人民法院起诉，要求B公司支付股份退股费20万元。 B公司辩称，A公司股份退市行为本质为定向减资，并未经过全体股东同意，故涉案《股份退市协议》应属无效。

判断

一审、二审均驳回原告的诉讼请求。人民法院认为，B公司虽然签署了《退出协议》，但尚未履行相应的减资程序。根据资本维持原则，公司存续期间应当维持与其资本相当的实际资产。A公司要求B公司支付退出款，本质上是以公司资产向个人股东清偿的行为，不仅可能损害其他股东利益和公司财产权，也可能损害公司债权人的利益。因此，A公司要求B公司支付退出款的请求不予支持。根据《股权转让协议》，股权转让的标的为C公司，与B公司无关，且A公司与C公司之间的股权转让为零对价，A公司要求B公司支付款项的请求不予支持。

典型意义

公司具有独立法人资格，与股东是不同的法人，因此，股东的出资在公司成立后即成为公司的财产，独立于股东财产，不受股东债权人的追偿。同时，作为以其出资对公司债务仅承担有限责任的对价，股东不得随意抽逃其出资或抽逃其所持有的股份。

公司减少注册资本所需要履行的法定程序包括：召开股东会会议、编制资产负债表和财务报表、通知已知债权人并公告、根据债权人要求提前清偿债务或者提供担保、办理验资手续（如有实缴资本）、办理公司变更登记等。

公司注册资本减少，意味着公司负债资产减少，清偿债务能力下降，对公司债权人债权的实现产生不利影响。有学者将减资分为股权返还和出资义务减资。其中，股权返还为实质减资，股权返还必然导致公司净资产从公司转移给股东。根据《第九届民事会议纪要》的相关解释，债权人可以要求未达到出资期限的股东在其未缴足出资额范围内对公司无力清偿债务承担补充赔偿责任，即“股东出资加速到期”，因此出资义务减资也会导致实质减资，从而实质损害债权人的利益。

本案中，目标公司与股东就股权转让对价签订了协议，此种情况下，股东能否基于合同义务起诉公司支付对价？我们认为，在减资条件具备的情况下，公司在履行一定的法定程序后，可以与股东就减资达成协议。若减资条件不具备，且无证据证明公司其他股东知悉并同意，则即使该协议由公司法定代表人签字并加盖公司印章，也不能认定其对公司具有约束力。股东要求目标公司支付股权对价的行为，本质上是以公司资产向个人股东支付的行为，不仅可能损害其他股东利益和公司财产权，还会损害公司债权人的利益，人民法院不予支持。