关注上市公司的朋友可能经常会看到上市公司发布回购股份的公告，笔者摘录了两市部分最新的回购公告如下：

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从上述公告可以看出，对于上市公司来说，回购股份并不是什么稀奇事，只要符合规定的条件，上市公司都可以回购股份。

本文就上市公司回购股份的目的及会计处理进行分析，希望引起读者的关注。

01

股份回购的目的

根据新公司法第一百六十二条规定，公司不得收购本公司股份，但下列情形除外：

（一）减少公司注册资本；

（2） 与持有公司股票的其他公司合并；

（3）以股份进行员工持股计划或者股权激励；

（四）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，请求公司收购其股份的；

（五）用所持有的股份转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（6）是上市公司维护公司价值和股东利益所必需的。

实践中，根据上市公司公告，回购股份的主要目的如下：

1.维护公司价值和股东权利

浙江东方（.HK）在2024年2月9日出具的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》中明确了回购股份的用途：回购股份拟用于维护公司价值及股东利益。回购股份将按照监管规则处置，并视情况通过集中竞价交易方式出售，逾期未出售部分将依法予以注销。

新天科技()在2024年2月9日发布的股份回购公告中明确表示：将用于维护公司价值和股东利益。

请注意：本次回购的股份最终将在规定期限内选择合适的时间出售。

2.实施员工持股计划或股权激励

舍得酒业()在其2024年2月9日发布的《关于推进公司“提质增效、注重回报”工作暨首次以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》中明确表示：同意公司以自有资金为实施员工持股计划或股权激励措施以集中竞价交易方式回购公司股份。

长海股份()在2024年2月8日发布的股份回购公告中明确表示：回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

3、回购待售股份

中微公司()在其2024年2月9日发布的《第一次以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》中明确表示：公司回购的股份拟在回购结果及股份变动公告披露后12个月以集中竞价交易的方式出售。

星途新科()在2024年2月9日发布的回购股份公告中明确表示：本次回购的股份将自回购结果及股份变动公告披露后12个月内按照相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在回购结果及股份变动公告披露后3年内出售完成。

4.注销（减少注册资本）

美农生物科技（）在其2024年2月8日发布的《关于回购公司股份计划的公告》中明确提出，本次回购股份的目的：注销并相应减少公司注册资本。

欣万达（）在2024年2月8日发布的回购股份公告中明确了本次回购股份的目的：注销其所持有的本公司股份，并相应减少公司注册资本。

02

股票回购的会计处理

根据《企业会计准则应用指南》中“会计科目和主要会计处理”的规定，上市公司购回股份时设立专门的“库存股（4201）”帐户，用于核算取得、转让或注销的本公司自有股份的金额。

回购股份的会计处理根据回购目的的不同而有所不同，具体如下：

（一）回购目的为减少注册资本（减资）

案例：2024年2月，A公司（以下简称A公司）发布拟回购股份注销及减资公告，2024年4月，A公司通过二级市场回购5000万股，回购价格为10元/股。

1.回购股份。分录如下：

借：库存股 百万元

贷：银行存款 元

2. 股份注销

如果A公司回购股份减少注册资本，则需要注销库存股，假设股票面值为2元/股，则注销分录如下：

借：股本 10,000元

资本公积-股本溢价 万元

贷：库存股 人民币10,000元

注：股本溢价不足以弥补亏损的，应当冲减“盈余公积”科目及“利润分配-未分配利润”科目。

假设库存股注销时，A公司账面“资本公积—股本溢价”余额为元，“盈余公积”余额为5000万元，“利润分配—未分配利润”余额为元，则注销分录如下：

借：股本 10,000元

资本公积-股本溢价 万元

盈余公积：5000万元

利润分配-未分配利润5000万元

贷：库存股 人民币10,000元

（二）本次回购用于股权激励

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的应用指南，上市公司通过回购股份奖励员工，即为了股权激励而回购股份，属于以权益结算的股份支付。

同时，根据企业会计准则编辑委员会编写的《企业会计准则案例解释》（2019年版）中的相关规定，上市公司回购股份奖励员工时，所用资金应当从公司税后利润中支付。

案例：2023年11月，B公司（以下简称B公司）公告称，将回购股份用于股权激励。2023年12月，B公司通过二级市场回购1000万股，回购价格为10元/股。截至2023年末，B公司资产负债表上未分配利润余额为1万元。

根据股权激励回购股份协议，B公司于2024年1月1日向其500名管理人员每人授予20,000份股票期权。这些管理人员自2024年1月1日起须在B公司连续任职三年。服务期满时，每人可按每股5元的价格购买20,000股B公司股票。B公司估计期权在授予日（2024年1月1日）的公允价值为每股12元。

第一年，有50名管理人员离开B公司，B公司预计三年内上述管理人员的离职率为20%；第二年，又有25名管理人员离职，B公司将离职率修正为15%；第三年，又有25名管理人员离职。

其会计部门如下：

1、按规定提取未分配利润。上市公司实施股权激励所需资金控制在当期可供投资者分配的利润额以内。

所有为股份回购而预留的支出均应在备忘录中记录，记录如下：

借：利润分配—未分配利润 元

贷：资本公积 10,000元

注：以上分录仅为备忘簿记录，不作为实际的会计处理。

2. 股票回购

上市公司回购股份时，其支出全部作为库存股处理，分录如下：

借：库存股 人民币 10,000 元

贷：银行存款 元

3. 确认费用

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于以权益结算的股份支付换取职工服务的，上市公司应当在等待期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值，将取得的职工服务确认为成本费用，增加资本公积（其他资本公积），3年以内费用及资本公积计算表如下（单位：万元）：

（1）2024年1月1日，授予日无需进行会计处理。

（2）2024年12月31日，会计处理如下：

借：管理费用3200万元

贷：资本公积-其他资本公积 3200万元

（3）于2025年12月31日，会计处理如下：

借：管理费用3600万元

贷：资本公积-其他资本公积 3600万元

（4）2026年12月31日，会计处理如下：

借：管理费用2800万元

贷：资本公积-其他资本公积 2800万元

4. 员工行使权利

上市公司收到职工代表行权购买公司股票的报酬时，应当冲减等待期内已发放给职工的库存股成本和资本公积（其他资本公积）累计额，同时将其差额调整资本公积（股本溢价）。

假设2026年12月31日，未离任的400名经理全部行权，股票B的票面价值为1元，则会计处理如下：

借：银行存款4000万元

资本公积-其他资本公积 0.96亿元

贷：库存股8000万元

资本公积-股本溢价 5600万元

5. 剩余库存股的处理

2026年末B公司剩余库存股200万股，库存股余额2000万元，剩余库存股可以注销或者转让。

6. 立即行使权利的处理

若B公司股权激励在授予日（2024年1月1日）即可立即行权，则无需等待，按照实际行权情况进行会计处理。假设2024年500名管理人员全部以5元/股的价格行权，则会计处理如下：

借：银行存款5000万元

管理费用：5000万元

贷：库存股 人民币10,000元

（三）回购目的是为了出售（保护公司价值及股东利益）

案例：2024年2月，C上市公司（以下简称C公司）出于维护公司价值及股东权益的考虑，发布拟回购股份公告，2024年4月，C公司通过二级市场回购3000万股，回购价格为10元/股。

1.回购股份。分录如下：

借：库存股 百万元

贷：银行存款 元

2、回购股份的转让

（1）若转让价格大于回购价格，例如2026年，C公司通过二级市场转让3000万股回购股份，平均转让价格为15元/股，则分录如下：

借：银行存款 元

贷：库存股 人民币10,000元

资本公积-股本溢价 万元

（2）若转让价格小于回购价格，例如2026年，C公司通过二级市场转让3000万股回购股份，平均转让价格为8元/股，则分录如下：

借：银行存款 元

资本公积-股本溢价 6,000万元

贷：库存股 人民币10,000元

注：上述情况下，如果股本溢价不足以弥补损失，应分别冲减“盈余公积”和“利润分配-未分配利润”科目。

另外，请注意，根据《公司法》的规定，上市公司回购股份减少注册资本的，应当自回购之日起十日内注销；用于股权激励，为维护公司价值和股东利益所必需，公司持有的股份总数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或注销。

以上就是笔者对上市公司股份回购目的及会计处理的分析，希望能够帮助大家更好的理解，另外分析中难免有错误和不足之处，欢迎大家批评指正和交流。

PS：下期我们将和大家分享上市公司回购股份的涉税处理，敬请期待！

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