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【案例讲解】

法律并未禁止目标公司为自身股权转让款提供担保，本案不属于《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》第十二条所列股东抽逃出资的情形，不能仅因为目标公司为自身股权转让款提供担保就认定其违反了《公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的规定。

案例摘要：

临沂海诺置业有限公司（以下简称“海诺公司”）是静雅食品集团有限公司（以下简称“静雅公司”）独资的房地产开发公司。

2011年5月10日，静雅公司将其持有的海诺公司100%股权全部转让给王某、张某，静雅公司为甲方，海诺公司为丙方，王某、张某为丁方。签约双方签订《协议》，约定股权转让价款6058万元，分两期支付。甲方将丙方移交给丁方后，丙方、丁方对甲方的付款义务及其他债务向甲方承担连带责任。

《协议》各签约方均已签字或盖章，但海诺公司并未提交同意提供担保的股东会决议。

王某、张某按照合同的约定支付了首笔股权转让款并办理了公司交接及股权变更登记手续。后因股权转让款问题，静雅公司将王某、张某及海诺公司起诉至法院，要求三人共同支付股权转让款。

海诺公司认为担保合同无效，向最高人民法院申请再审。

最高法院裁定：

《协议》约定，静雅公司将海诺公司移交给王某、张某后，海诺公司、王某、张某将就王某、张某的付款义务及其他责任向静雅公司承担连带责任。海诺公司在协议上盖章，王某、张某签字确认《协议》内容。此后，双方履行了首笔股权转让款3258万元并办理了公司交接及股权变更登记。此时，静雅公司不再是海诺公司的股东。上述协议实质上是公司为股东对外付款义务提供连带担保。

《公司法》并未禁止公司为股东、实际控制人提供担保，但要求公司为股东、实际控制人提供担保必须经股东会、股东大会批准。本案虽然没有股东会、股东大会决议，但王某、张某作为股权受让方，是本案股权转让后海诺公司仅有的两名股东，二人均在《协议》上签字，海诺公司在《协议》上加盖印章，足以认定海诺公司为王某、张某提供担保系公司真实意思表示。因此，海诺公司的担保行为系合法有效的担保，应当对王某、张某对静雅公司的付款义务承担连带责任。

且本案并不属于《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十二条所列股东抽逃出资的情形，海诺公司关于担保协议无效的再审申请理由不成立，驳回海诺公司再审申请。

律师提醒：

在认定目标公司担保的有效性时，不能简单地认定目标公司在未经股东会决议的情况下提供的担保无效，还要综合考虑各方意思表示是否真实、公司提供的担保是否会损害其他股东的利益等因素。

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