公司观察

中科云网络控制权之争，不仅关乎公司日常运营的控制权，更是对中科云网络剩余壳价值控制权的争夺。

一直风波不断的中科云网络又闹剧了。1月18日开始，控股股东孟凯先是试图通过“言语攻击”的方式罢免他早前邀请的董事长王宇浩，但未果。随后，他雇佣保安人员强行控制了公司办公区域，以表明自己的存在。

中科云网控制权之争，源于孟凯此前与王宇浩的一份协议——一份授权委托书。孟凯出国后，授权王宇浩亲自行使股东权利，解决公司及孟凯的债务问题。公开报道显示，作为回报，孟凯需要向其支付1亿元的劳务费。王宇浩入主后，解决了公司的部分债务问题。在这个过程中，孟凯引入了第三人陈继代行使股东权利，撤销了王宇浩的授权。

真正的矛盾出现在2016年上半年，中科云网络拟收购四川鼎诚，并同步公布13.39亿元定增预案。然而，此次重组交易并未进行到底。表面上看，中科云网络似乎希望通过收购光伏鼎诚，再次实现跨界转型，从而将另一个故事题材交到资本市场手中。

不过，这背后更隐秘的原因是，若重组完成，长城国荣及其一致行动人将持有中科云网络17.74%的股份。同时，孟凯授权长城国荣以其代持的受托股份行使股东权利，授权期限为36个月。长城国荣合计控制30.62%的股份表决权，成为上市公司新的控股股东。此次交易不仅能实现实际控制人变更和资产重组，还能巧妙规避借壳上市的监管。

由于业务重组受阻，中科云网络壳资源不得不二度出售。对于目前孟凯与王宇浩之间的控制权争夺，有分析人士将其解读为两大幕后金主的壳争夺战。一方是陆振林，支付4.3亿元清偿上市公司债务，另一方是陈冀，支付近6亿元清偿孟凯个人债务。双方都希望拿下上市公司壳的控制权。

因此，所谓的控制权之争，无非是中科云网络这家上市公司的壳资源之争。如同昔日的湘鄂情公司，如今的中科云网络在业绩不佳甚至面临ST危机时，也曾多次试图通过业务重组、跨界转型进军环保、科技等方式摆脱危机。可惜的是，目前看来，中科云网络最让投资者感兴趣的，并不是新业务的拓展，而是它的壳资源。

这大概就是证监会主席刘士余在2月10日召开的全国证券期货监管工作会议上提到的，“数量增加了，壳价不就跌了吗？我们为什么还在炒壳？”打击炒壳，尤其是通过资产重组借壳上市的炒作路径，是近期证监会严监管的重点。中科云网业务重组，收购标的四川鼎诚净资产账面价值只有4800多万元，而上市公司为其付出了18亿元的价格，溢价超过36倍，受到各方质疑。

可见，中科云网控制权之争，不仅是孟凯与王宇浩对公司日常运营控制权的争夺，更是对中科云网剩余壳价值控制权的争夺。孟凯找到陈冀顶替自称有丰富公司管理、并购经验的王宇浩，还拿出6亿真金白银。换言之，孟凯仍希望借助继任者陈冀掌控的资源，推动公司下一轮业务重组，谋求以好价钱出售壳资源。然而，这场一次次奏效的炒壳游戏，在监管风向趋紧的当下，还能奏效吗？