某培训公司为拓展业务，与某互联网技术公司签订了技术服务合同，旨在通过大量建设网站实现百度搜索关键词的“霸主地位”百度手机下拉界面优化工具★64xl.com专业下拉联想词，搜索框里的推荐怎么删除，但在产品交付时，双方对合同的执行效果产生了争议。

近日，上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）对此案进行审理，并最终改判，认为双方签订的合同违反了公序良俗，应属无效。

与互联网科技公司签订协议

实现关键词“屏幕霸主”

启学公司是一家从事相关培训业务的公司，为了增加公司知名度、推广业务，公司发现可以利用技术手段持续占据百度搜索引擎关键词排名靠前位置，吸引用户浏览，于是找到易通网络科技有限公司（以下简称易通公司），签订了《SEO优化合同》。双方约定，易通公司为启学公司提供网站技术开发、搜索引擎优化技术（以下简称SEO技术）支持。合同期内建设运营24个网站，需提供关键词“霸屏”。启学公司支付服务费14.4万元，服务期限为2021年6月15日至2022年6月15日。

合同签订后，一通公司按约定为启学公司建设网站并提供了SEO咨询服务及团队培训指导服务，启学公司于2021年8月支付3.6万元后，未再进行任何付款。

2021年9月15日，一通公司完成21个网站建设并交付启学公司，但当天晚上，一通公司发现部分网站因涉嫌内容抄袭被百度“拉入黑名单”，遂通知启学公司，启学公司采取措施恢复网站，同时截图并将网站恢复情况发送给启学公司。

但启雪认为网站被黑客入侵，是易通的错，而且网站没有用关键词占据屏幕，所以提出解除合同，易通不同意，将启雪告上法庭，公司赔偿余款及违约金等。

一通公司认为，因启雪公司提出解除合同，导致一通公司无法完成剩余3个网站的建设，一通公司已按合同约定履行了相关服务，已建设并交付使用的21个网站均运行正常，不同意解除合同，启雪公司应按约定支付剩余款项及违约金。

启雪公司并未出庭应诉，其在庭后提交的情况说明中称：“由于易通公司严重不负责任，导致多家网站被百度‘列入黑名单’，故我们提出解除合同。”

一审法院认为，双方签订的合同是双方真实意思表示，合同有效。启雪公司称其部分网站被黑是因为易通公司的过错，但并未出庭应诉并提供证据证明这一点。而易通公司则提供证据证明其网站被“黑”的原因是启雪公司为追求速度而过度抄袭。

此外，根据易通公司提供的证据，部分网站被黑后，易通公司还对被黑网站进行了修复，并截图告知启雪公司，而且双方合同中并未约定网站被黑是解除合同的条件，且即使网站被“黑”，启雪公司完全可以在合同期间要求修复，因此网站被“黑”不能成为合同目的无法实现的理由。目前易通公司已完成并交付了合同协议搜索多少次会被百度记录，被黑的24个网站中有21个已完成合同约定的大部分服务，提供了相应的配套服务和“被黑”网站恢复服务，并明确表示不同意启雪公司提出的解除合同要求。因此，易通公司的诉讼请求应予支持。

一审法院最终判决启雪公司向亿通公司支付剩余服务费9万元及违约金3万元。启雪公司不服，向上海市第一中级人民法院上诉。

启雪公司上诉称，双方约定的关键词“屏幕霸占”效果违反了百度搜索引擎的平台规则，属于不正当商业竞争行为，故本案合同无效。加之亿通公司实际投入很少，启雪公司投入了大量的人力、物力，却没有收到实际效果，请求撤销一审判决，改判驳回亿通公司的一审判决。

经启雪公司申请，百度在线网络技术（北京）有限公司工程师在二审时出庭作证，阐述了百度搜索引擎排名算法的基本逻辑以及百度针对不合理SEO技术的应对措施，双方对此表示认可。

上海市第一中级人民法院经审理认为，本案争议焦点为：

1、SEO优化合同的合同目的应该如何确定？

·2.《SEO优化合同》的法律效力应如何认定？

· 3、一通公司已完成的服务量如何确定？

第一，关于《SEO优化合同》的目的。在双方签署的《SEO优化合同》中，特别注明了“要求关键词优势”的条款。根据双方一致表述，该条款明确了易通公司提供服务的目的，实际要达到的效果是使启学公司网站在大型网络搜索引擎的关键词排名中持续占据靠前的位置，以吸引用户浏览，推广启学公司的培训业务。沟通的核心确实是围绕网站在互联网搜索引擎中的排名结果展开的。因此，《SEO优化合同》的合同目的就是实现在互联网搜索引擎中的独家排名结果，包括网站建设在内的合同所有技术环节的服务都是为了实现这一目的。

其次，关于《SEO优化合同》法律效力的认定。根据当事人的陈述及履行过程中的沟通记录，双方追求的“屏幕霸占”效果主要针对的是百度搜索引擎。据证人陈述，百度搜索引擎建立在算法体系之上，通过数据抓取、权重测算等方式对关键词进行自动排序，使结果展示与用户个性化需求相匹配。针对欺骗、破坏算法的行为，开发并运行相应的反算法程序，对违规网站进行降级处理，限制其争夺排名位置的机会。

本案SEO优化合同明确约定“关键词垄断”为主要目的，该目的的核心是通过技术手段不正当地排除其他经营者的优先展示机会，实现对用户的信息密集覆盖，与用户共同垄断链接。该合同的目的从一开始就违背了百度搜索引擎算法的基本逻辑，偏离了正当商业竞争手段的范畴，并引发了技术手段超出合理边界的风险。

从实际实施情况看，已建设的21个网站均是以启学公司为实际受益人，这显然是为密集信息覆盖而做的基本准备，从双方的沟通记录看，启学公司有强烈的通过抄袭手段快速获取排名结果的意图，而易同公司并未反对抄袭，只是提出尽可能规避被搜索引擎反制算法发现的风险，因此认定本案涉案网站违法降级的后果是双方共同行为的结果。

网络搜索引擎的网络生态秩序关系到广大不特定经营者和消费者用户的利益，依据《民法典》第153条第2款规定，违反公序良俗的民事行为无效，其目的和实际履行均已违反上述公序良俗，应属无效。

第三，关于易通公司为其服务所付出的金钱数额问题。两家公司都应诚实守信，为用户提供有价值的服务，不应单方面追求网络流量和排名利益，损害网络生态秩序。因此，认定双方开发并备案的21个网站为模板网站，制作难度不大，但仍属于有价值的财产。易通公司已为此投入了相应的人力、物力。网站的控制权已转给启学公司。

在合同无效的前提下搜索多少次会被百度记录，网站的控制权无需返还，且启学公司应当依据《民法典》第157条规定给予合理折价补偿，上海市第一中级人民法院综合考虑各方面因素，认定启学公司已支付3.6万元足以补偿易通公司建设模板网站的费用。

上海市第一中级人民法院遂改判，撤销一审判决，确认双方签订的《SEO优化合同》无效，驳回易通公司的诉讼。

（本文提及的所有公司名称均为化名）

法官意见

本案审判长、上海市第一中级人民法院民商事速裁组副组长李星表示，互联网经济与用户注意力、点击流量息息相关，网络搜索引擎是互联网时代重要的信息提供者。优先显示关键词排名结果、点击浏览与自身需求相关的网站，已经成为网民获取参考信息、进行消费选择的便捷方式，也是经营者进行营销推广、获取客户资源和商业机会的重要渠道。合理的搜索引擎优化技术可以为用户提供有用的信息，但本案的合同目的仅仅以技术手段实现关键词“屏占”，没有其他任何现实的服务品质作为支撑，这种方式遮蔽了广大网民的知情权和选择权，因此以此为目的的服务合同违背了网络生态的公共秩序，应当无效。

文：王梦倩