支付机构重磅监管出炉。1月20日，央行官网公布《非银行支付机构监管规定（征求意见稿）》（以下简称《监管规定》）。《监管规定》共六章75条，首次提出支付领域反垄断监管措施，明确界定相关市场范围和市场支配地位判定标准，加大对无证经营支付业务的机构提供支付业务通道的持牌机构的处罚力度。
亿元报名“底线”
随着支付服务市场快速发展，创新层出不穷，风险复杂多变，机构面临新的退出和处置要求，此次发布的《规定》正是在此背景下应运而生。
北京商报记者注意到，《规定》按照“先证、后照”的原则，系统强化公司治理要求，从机构设立、变更、终止三个环节实施全方位、全过程监管。
首先，关于资本实力要求，《规定》明确了准入门槛：非银行支付机构注册资本最低限额为1亿元人民币。央行将根据审慎监管原则，确定从事储值账户运营业务、支付交易处理业务的非银行支付机构的最低注册资本以及注册资本与业务规模的比例要求。此外，非银行支付机构股东应当以自有资金出资，不得以委托资金、债权资金等非自有资金出资。
同时，《规定》通过正面清单加负面清单的方式，明确了成为支付机构股东、实际控制人和最终受益人的条件和禁止情形，加强对股东、实际控制人和最终受益人的资质监管。
大股东、控股股东、实际控制人的条件包括同一法人不得持有两家以上非银行支付机构10%以上的股权，同一实际控制人不得控制两家以上非银行支付机构。这也意味着，如果你已经拥有一张支付牌照，按照新规，未来将无法再获得另一张支付牌照。
金融科技行业资深专家苏晓睿指出，“这一规定将对巨头获取第三方支付牌照提出更高的要求，因为没有办法通过获取更多的支付牌照来弥补短板。预计未来巨头在选择收购时，会非常关注牌照的业务范围、经营所在地等核心因素。”
值得注意的是，由于《规定》明确了筹建申请材料、筹建审批、筹建时限、开业申请材料、开业审批等一系列关于新机构设立的条款，此举也引发业界猜测，支付机构新设是否还有希望重开？
事实上，自2015年起，央行就严控支付机构的市场准入，因此不少机构通过并购等方式获得第三方支付牌照。零一研究院院长余百成指出，这一监管措施实施后，或将重新开放非银行支付牌照审批，这对于想要进入市场的机构更为有利，也有利于市场机构之间的良性竞争。
加强反垄断监管
《规定》中最受关注的一点，便是反垄断监管。北京商报记者注意到，《规定》中提到了“市场支配地位监管措施”。第五十五条明确规定，一家非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额达到三分之一，或者两家非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到二分之一，或者三家非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到五分之三，只要涉及上述情形之一，央行就可以采取约谈、提请国务院反垄断执法机构予以警示等措施。
同时，《规定》注重对市场支配地位的认定，包括：一家非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额达到二分之一；两家非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到三分之二；三家非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到四分之三。
根据《规定》，支付机构不遵循安全、高效、诚信和公平竞争的原则，严重影响支付服务市场健康发展的，人民银行可以向国务院反垄断执法机构建议采取停止滥用市场支配地位行为、停止集中、按照支付业务类型分拆非银行支付机构等措施。
“这将对非银行支付市场产生巨大影响。因为从目前的非银行支付市场来看，前两大机构的市场份额已经超过了监管机构规定的2/3标准线。”苏宁金融研究院高级研究员黄大志对北京商报记者表示，从全国电子支付领域来看，支付宝和微信支付的市场份额还会进一步下降。至于是否超标，只有进一步了解具体数据后，才能判断是否触及监管红线。同时，虽然判定具有市场支配地位，但也并不一定会触发相关监管措施，因为有一个前提：即该机构利用其市场支配地位，严重影响支付市场的健康发展，才会有相关监管措施。因此，具体如何界定这一领域，还有待明确。
余百成指出，根据第三方统计，目前移动支付市场，支付宝、微信支付占据90%以上的市场份额，按照最新《规定》的要求，极有可能触发市场支配地位认定条款。
此前，监管部门曾在2020年12月约谈蚂蚁集团，内容涉及支付业务，要求其回归支付本源、提高交易透明度、严禁不正当竞争。余百成认为，后续过渡期内，支付宝、微信支付都会按照监管新办法进行整改，甚至可能按照支付业务类型进行拆分，以满足合规要求。
不过，据媒体报道，一位接近监管层的人士指出，《规定》设定的市场范围是全国电子支付市场，既包括电子支付市场，也包括银行卡支付，而非狭义的条码支付市场。按照这个市场界定，无论是支付宝、财付通，还是银联，都没有达到1/3的市场份额。换言之，按照《规定》，目前市场上还没有一家机构构成垄断，这也是一种务实的做法。
可以预见的是，未来支付市场格局将发生一定的变化。正如黄大志所说，当前支付行业是一个高度集中的市场，加强反垄断对市场上其他中小支付机构来说将是一个重大利好。因为超过监管标准，机构要么分拆，要么让出原有的市场份额，而这些支付份额无疑会分解给其他支付机构。
损失“过大”将被停止
除了反垄断监管，《规定》还进一步明确了机构的法律责任。其中提到，将明确支付机构的退出，加大对支付机构违法违规行为的处罚力度；明确对无证经营支付业务的机构，依照《防范和处理非法集资条例》的有关规定处理，加大对持牌机构为无证经营支付业务的机构提供支付业务通道的处罚力度。
在审慎监管措施方面，《规定》规定，支付机构累计亏损超过其注册资本的50%；或者自取得许可之日起未实质性开展部分或者全部支付业务，或者连续两年以上暂停开展部分或者全部支付业务，或者连续两年分类评级结果为最低等级；或者存在对支付服务市场稳定运行造成重大不利影响等情形的，央行可以根据审慎监管原则，暂停其部分或者全部支付业务，直至撤销其支付业务许可。
还明确了违反支付账户规定的责任，非银行支付机构未按照规定建立健全支付账户管理制度，未履行尽职义务，为违法行为提供便利的，由央行及其分支机构责令限期改正，没收违法所得，违法所得10万元以上的，处违法所得1倍以上5倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处10万元以上50万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
但《条例》也设定了合理的过渡期。即《条例》施行前已取得支付业务许可的非银行支付机构，应当自《条例》施行之日起一年内符合《条例》规定的条件。逾期仍不符合《条例》规定条件的，央行将按照审慎监管原则暂停其业务；拒不停止业务或者有其他严重情节的，央行将撤销其支付业务许可。
在黄大志看来，增加支付机构的违规成本，将为整个支付行业的发展奠定更好的制度和法律基础。