介绍

如果问“如果合同约定股权转让款是基于未来不确定事件的，如果该不确定事件没有发生，是否需要支付股权转让款？”这个问题，我估计大家的答案里都会有一百个哈姆雷特。最高法院和地方高院对这个问题的看法完全不同，今年易路代理了一起以此问题为争议焦点的案件，通过充分的诉讼准备和强有力的论证支持，双方最终就此案以及之后的几起案件达成和解协议，为委托人节省了至少20万元的案件处理费和代理费，为委托人抓住发展机遇创造了宝贵的条件，易路也达到了风险代理的成功条件。本文总结了法院对这个问题的看法，希望能够前瞻未来，预判风险，防范风险。

一

案情摘要

A公司已具备房地产开发相关条件，现A公司股东B、C签订股权转让合同，将其持有的A公司全部股权转让给C，并约定由C方先支付一半，剩余款项于合同对应的土地开发为房产并出售后两个月内支付。因A公司未开发该房产，B公司向法院提起诉讼，要求C公司支付剩余款项。C公司辩称支付条件未具备，请求驳回B公司的诉讼请求。

二

案例来源

最高人民法院民事审判第二庭第七次法官会议纪要

三

争议

案件中关于在一定条件下支付剩余价款的协议是履行条件还是履行期限？

四

最高法院的意见

当当事人约定在未来某一不确定的事实发生时必须履行的现有债务时，这样的约定，形式上是对履行条件的约定，但实质上是对履行期限的约定。只不过，约定的履行期间是不确定的。诉讼中如何确定不确定的履行期间，是司法争议解决功能的必然要求。根据诚实信用原则，可以根据商人的合理预期确定一个合理的期间，该合理期间即为履行期间。债务人超过合理期间仍不履行债务的，债权人可以请求履行。另一方面，由于履行期间的不确定性在期间的不确定性方面与条件接近，故可类推，适用合同法第45条(现民法典第159条)关于设定条件的规定。当事人为自己的利益不正当地阻止不确定事实的发生，或者确定不确定事实不会发生时，视为履行期间已过，债权人可以直接要求债务人履行义务。

五

一路解读

本文最高法院案件争议的原因在于，合同约定以“未来不确定事件”为支付节点支付股权转让款，却并未约定若不确定事件不发生时是否需要支付转让款，若就此问题进行随机社会调查，预计各方对于不必支付的理由各有千秋，难以说服对方。

易路近期完成的一起与最高法院案件极为相似的案件（以下简称“代理案件”）。案情简要为：股东A将其部分股权转让给B，双方约定由B支付股权转让费“每年年末从A公司分红中扣除”。股权转让后，A公司并未分红，B公司长期未向A公司支付股权转让费。A公司将B公司起诉至法院，要求其支付股权转让费。客户A委托易路风险代理机构代理此案。易路代理此案前，对本文所提及的最高法院案件印象深刻，在代理过程中，查找了当地类似的案件，当地类似案件中也约定由股权受让方余某向股权转让方刘某支付股权转让费。该款项是从新疆XX生产网络中心（有限公司）（以下简称“中心”）分配给余某的利润中支付的，但该中心自股权转让以来，一直未分配利润。原告刘某起诉被告余某支付股权转让费。一审法院认为“股权购（转）让合同中明确约定股权转让费应从中心乙方分配给甲方、丙方的利润中扣除”，而中心并未产生或分配利润，因此刘某要求余某支付股权转让款的条件未满足。一审法院裁定：驳回原告的起诉。二审中级人民法院审判委员会经讨论，认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，二审法院裁定：驳回上诉，维持原判。该案经自治区高级人民法院再审，认为“双方合同约定，余某应支付的股权转让价款应当从中心分配给余某的利润中扣除后支付给刘某，该约定应当根据合同的字面意思予以认定，是双方就股权转让对价的支付方式达成的协议。该条款属于双方自愿协议，不违反法律的禁止性规定，应当认定有效。余某根据约定接受股权转让款，并担任中心法定代表人，对中心负有经营的义务和责任，即使中心没有向余某分配利润，也不影响双方之间的股权转让法律行为无效，也不免除余某支付股权转让对价的义务。余某已向刘某支付了股权转让费。”

本文最高法院的案例与地方类似案件的裁判结果相同，即合同约定股权转让款应于未来不确定事件发生时支付，当该不确定事件未发生时，法院仍判决股权受让方向股权转让方支付。最高法院认为，“未来不确定事件”不属于履约条件的约定，而属于履约期限的约定，合理的履约期限应由人民法院的司法争议解决功能决定。高级人民法院认为，“未来不确定事件”构成支付方式的约定，若该事件未发生，股权转让方有权要求受让方变更支付方式。

在易路代理的案件中，我们向法院提交了类案检索报告（包括最高法院案件及地方类案判决），并提交了结合法律条款与法理论证的律师陈述，在强有力的论证支持下，最终促成原、被告达成和解协议。和解协议不仅解决了案件涉及的股权问题，还解决了未来涉案另一家公司股权及载体问题，并促成双方在案件审理期内履行和解协议，最终案件得以撤诉。最终，易路也达到了风险代理成功的条件，易路通过一案帮助客户一次解决了数起案件，节省了至少20万元的案件经办费及代理费，为客户抓住发展机遇创造了宝贵的时间条件。

六

一路建议

虽然亿路代理本案并最终取得了良好的结果，但亿路仍对纠纷产生的原因进行了思考：签订合同时并未预计“未来不确定事件”是否会发生，也未明确约定若该事件未发生是否支付股权转让款。站在股权转让方和受让方的角度，亿路建议如下：

若合同需要约定“未来不确定事件”为支付节点，则需要预测未来不确定事件发生的最后期限并约定若不确定事件在一定时期内没有发生则是否需要支付以及支付的金额，以避免事后产生诉讼。

结尾

“有章有法，一璐做你的陪伴”公众号庆祝一周年！

重阳节