重庆市合川区人民法院

案号（2022）渝0117民初7520

案情摘要

2022年1月25日，A、B签署《股权转让协议》，约定A将其持有的A公司30%的股权以人民币转让给B，付款方式为分期付款：人民币，2022年2月25日前支付4万元，剩余转让款12万元分十二期支付，自2022年3月25日起，每月25日前支付1万元。

协议签订后，A按约定将股份转让给B，并为其办理了股权变更登记手续。但B自2022年6月起开始拖欠每月1万元的股权转让款。经A催款，B仍明确拒绝支付。于是A将B告上法庭，要求B支付剩余的股权转让款及违约金。

那么A某的诉讼请求法院能支持吗？

案例分析

本案中，法院最终支持了A公司的部分诉讼请求，即判令B公司向A公司支付2022年6月至2022年12月（诉讼时最后一期到期款项）的股权转让款人民币500万元及违约金。理由如下：

第一，A、B双方签署的《股权转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照约定履行各自的义务。B受让其所持有的A公司股权，并在公司登记机关办理了股权变更登记手续，但B受让股权后未按照约定向A支付股权转让费，其行为已构成违约，应当承担本案全部民事责任。

其次，本案股权转让虽然为分期付款方式，但由于本案买卖的标的物为股权，具有不同于一般消费性买卖合同的特征，B取得股权是为了参与公司管理并获取经济利益，并非为了满足日常消费。A作为股权转让方，一直持有目标公司股权，其分期收回股权转让款所承担的风险与一般的消费性分期付款不同，出卖人在买卖中收回价款的风险并不对等，即股权分期转让合同与一般的消费性分期付款买卖合同存在较大差异。因此，法院对A关于适用《中华人民共和国民法典》的请求不予支持。《买卖合同》第634条规定，B应向A支付2022年6月至2022年12月（提起诉讼时应支付的最后一期款项）的股权转让款及违约金。

律师建议

根据民事合同特有的意思性，股权转让协议可以约定分期付款，适用于受让人暂时陷入资金困难的情况。但签订分期付款的股权转让协议时，务必事先咨询律师或律师意见，公司法务部门应对分期付款的方式、时间等做出明确约定，避免发生矛盾时产生混乱。另外，律师提醒各位股东，虽然《股权转让协议》可以像买卖合同一样约定分期付款，但并不能适用《民法典》第634条规定，买受人未按时分期付款的，出卖人可以直接要求买受人支付全额价款或者解除合同。因此，对于股权转让方而言，股权转让法的分期付款协议比一般的分期付款买卖合同风险更大，应谨慎签订。

法律链接

中华人民共和国民法典

第四百六十五条

依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同，只对当事人具有法律约束力，法律另有规定的除外。

第五百七十九条

当事人一方不履行价款、报酬、租金、利息或者其他金钱义务的，对方可以请求支付。

第六百三十四条

分期付款的买受人支付到期价款的数额达到总价款的五分之一，经买受人催告后，在合理期间内仍不支付到期价款的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。

出卖人解除合同的，可以要求买受人支付标的物的使用费。

律师简介

陆晖律师

鲁晖，民盟委员，投资项目分析师，北京盈科（洛阳）律师事务所高级权益合伙人，盈科洛阳监事会副主任、公司管控与争议解决法律事务部主任、河南省律师协会金融保险业务委员会常务委员、洛阳市律师协会行业发展工作委员会副主任、洛阳市律师协会公司法律业务委员会委员、洛阳市法学会非诉讼法律实务研究会理事。

陆晖律师从业15年，具有丰富的实战经验，曾代理、参与过多家知名公司的法律顾问，专注于公司金融领域，业务类型涵盖公司常年法律顾问、公司投融资、股权纠纷、股权转让、股权设计、公司章程起草、合同纠纷、民间借贷纠纷、家族企业纠纷、股东婚姻、再审案件等，其中多起再审案件成功改判。

2019年8月出版个人专著《众筹融资实用手册》，由中国政法大学出版社全国范围内出版发行，同年取得国家商标局颁发的“陆律师张成宝”注册商标证书。

执业期间，曾荣获“河南省律师协会公司法业务委员会优秀论文证书”、“河南省律师协会刑事专业委员会论文三等奖”、“洛阳市律师协会先进工作者”、“洛阳市律师协会先进个人”、“洛阳市律师协会优秀个人称号”、“全国证券从业人员资格证书”、“全国基金从业人员资格证书”、“投资项目分析师证书”、“企业债权债务解决专家证书”、“金牌讲师证书”等。

在国内率先推出“金企”系列法律产品，如：“企业金牌律师”、“企业金牌管家”、“企业金牌守护”、“财富金牌掌柜”、“充值金牌课堂”等。

代表性法律课程：《创办公司必修88门法律课》、《如何设计公司控制权》、《合伙人如何制定公司章程》、《如何远离非法集资》、《律师如何写一本书》等。

高若涵律师

高若涵，郑州大学经济学学士、法学硕士，《常见股权纠纷实务处理》一书编委，公司控制与纠纷解决部核心成员。

业务范围：1.股权纠纷、股权设计、公司章程制定、公司经济纠纷代理、家族企业纠纷代理等与公司相关的诉讼及非诉讼业务；2.知识产权纠纷；3.行政诉讼纠纷；4.民商事纠纷等。

参与和办理过许多重大、复杂、疑难案件，成功帮助知名企业家获得不予行政处罚等经典案例，秉承“忠于他人之托，尽心尽责”的执业理念，全心全意、尽职尽责地处理好每一件案件。