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第一财经记者 王静

2017年4月5日晚间，三五同城（深交所）发布《重大资产购买报告书（草案）》公告，拟以现金支付11亿元收购诚熙科技100%股权。《每日经济新闻》记者注意到，此次交易是继2015年三五同城以7.15亿元收购游戏公司道熙科技100%股权后，三五同城对游戏公司的又一次收购。不过，《每日经济新闻》记者尝试操作三五同城的收购标的，发现其旗下的鱼丸游戏币可以轻易兑换成人民币。业内人士认为，这些游戏涉嫌赌博、博彩。

2016年12月5日，文化部发布《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管的通知》（文部发32号），对“网络游戏运营单位运营职责不清、变相诱导消费、用户权益保障不够等问题”作出明确规定。该规定将于2017年5月1日起施行。

在“规范网络游戏虚拟道具发行服务”条目中，该条规范了网络游戏中的赌博或博彩问题。通俗的理解就是，禁止将虚拟货币兑换成实物或法定货币，禁止将虚拟道具兑换成法定货币，规范小件实物兑换。

记者调查

游戏币可以兑换人民币。三吾网：不存在违法、监管风险。

记者 王静 美景编辑张莉

近日，《每日经济新闻》记者通过线上调查和试玩发现，通过银商（游戏第三方，低价买入虚拟货币高价卖出赚取差价），澄熙科技旗下的“御玩游戏”可以线下将游戏币兑换成人民币。记者可以很方便地用支付宝充值后再兑换回人民币。对此，三吾网络证券事务代表表示，根据公司委托的中介机构对澄熙科技游戏运营情况的核查，澄熙科技持有合法有效的《网络文化经营许可证》，具备网络游戏运营和发行虚拟货币资质；相关游戏主管部门也为澄熙科技出具了无违法证明。公司认为，上述游戏产品合规运营，不涉及赌博，不存在违法、监管风险。

在Q群里：70元回购1亿游戏币

在名为“娱玩游戏”、“娱玩游戏大本营”、“娱玩游戏入门群”等多个“娱玩”QQ群中，《每日经济新闻》记者均看到群成员发布游戏币反向兑换人民币的消息。其中，在一个名为“娱玩游戏大本营”、人数超过200人的QQ群中，群公告写着“专业积分”(“积分”可以理解为卖游戏币)：1亿游戏币95元，5亿游戏币450元，10亿游戏币850元，支持回收卖出，回收价70元(即70元可回收1亿游戏币)”。此外，群内一名昵称“积分，需要积分找我”的玩家告诉记者：“在我这里，90元可以买1亿娱玩游戏币。”

《每日经济新闻》记者注意到，在娱玩游戏APP中，7796万个游戏币的标价为648元，而1596万个游戏币的标价为198元。相比上述游戏平台的价格，银币商家的价格显然更具吸引力。记者在淘宝上以“娱玩游戏”为关键词进行搜索时看到，不少搜索结果显示，卖家还支持游戏币反向回收。在一家名为“娱玩游戏VIP俱乐部”的店铺，图文详情显示，65元可购买5000万个游戏币；105元可购买1亿个游戏币；500元可购买5亿个游戏币。

对此，上述玩家告诉记者，自己做“积分”已经两个月了，他提出的回收价和“积分价”已经是（行业内）优惠价了。另外据他介绍，这门生意并没有外界想象的那么赚钱，“10个商家9个都是亏钱的。因为群里主要是商家，‘买积分’的玩家比较少。做银商，一开始需要投入5万到10万元，先自己买几百亿的御玩币。”当被记者问到“银商是直接跟澄溪科技交易的吗？”时，该玩家没有回答，但表示如果银商买的几百亿游戏币卖不出去，“我就只能给御玩打工了。”

记者在“娱玩游戏”QQ群内随机找到一位昵称“卖积分+收积分”的管理员，并以玩家身份咨询“我可以在这里买卖积分吗？”该管理员称可以把娱玩游戏账号和密码发给她，通过支付宝支付。

记者先购买了1亿个娱玩币，按照对方发来的支付宝二维码截图付款。对方称，由于提供的账号不是VIP1，所以1亿个游戏币不能直接转出，除非先在娱玩平台充值100元升级为VIP1，或者直接向管理员购买VIP1账号。记者选择了后者。

记者登录管理员提供的新VIP1账户后，看到账户内总共有1.02亿游戏币。记者随后在娱玩游戏平台上试玩了《疯狂金花》棋牌游戏，选择了入场条件600多万的《至尊领域》，短短半个小时，记者就在领域中赢了1300万游戏币，按照娱玩平台商城价格，折合人民币约160元。

随后，记者找到管理员，反向卖出了总计1.15亿的游戏币和VIP1账号积分，对方确认账号正常后，给记者发了QQ密码红包用于转账。整个买卖流程非常简单，余万游戏币可以很方便地离线反向兑换成人民币。那么，澄熙科技是否存在监管风险呢？

：不涉及赌博

对此，《每日经济新闻》记者联系三五互联，公司证券事务代表表示：本次重组，根据公司委托的中介机构对澄熙科技游戏运营情况的核查，澄熙科技持有合法有效的《网络文化经营许可证》，具备运营网络游戏、发行虚拟货币资质；相关游戏监管部门也为澄熙科技出具了无违法违规证明。公司认为，上述游戏产品合规运营，不涉及赌博行为，不存在违法违规风险。

行业观点

悄然赚得盆满钵满的“鱼丸游戏”的快速增长，与其赌博属性分不开？

记者 王静 美景编辑张莉

2017年4月5日晚间，三五互联（深交所）发布《重大资产购买报告书（草案）》公告，公司拟以现金方式收购渝友投资、创图投资、刘忠杰、邹迎芳所持有的上海澄熙信息技术有限公司（以下简称澄熙科技）100%股权，交易价格为11亿元。其中，公司向邹迎芳支付5500万元，向刘忠杰支付1.1亿元，向创图投资支付5500万元，向渝友投资支付8.8亿元。

三无网在公告中表示，程曦科技是一家专注于休闲竞技游戏研发、发行和运营的互联网游戏公司，是国内休闲竞技游戏行业龙头企业之一。

公告显示，上海澄西科技信息技术有限公司成立于2013年，主营业务为网络游戏研发及运营，旗下“渔玩游戏”平台包括《疯狂捕鱼》《街机捕鱼》《豪车翻》《西游记》《金鲨银鲨》《黑红梅秘籍》《林间狂舞》《百人牛》《火凤飞舞》《欢乐水果派》《金三顺》《深海捕鱼》《疯狂金花》等共计13款手游，涵盖捕鱼、棋牌、街机、电玩类型。

三无网表示，通过本次交易，上市公司完成对澄熙科技的收购，丰富了公司的网络游戏特别是休闲竞技游戏产品线，是上市公司布局互联网娱乐产业的重要一步。

游戏分析师：钓鱼游戏类似于线下老虎机

一位不愿透露姓名的游戏分析师向《每日经济新闻》透露，程曦科技的游戏以博彩类游戏为主，其中捕鱼类游戏与线下老虎机类似。程曦科技成立于2013年，但公告仅披露了2015年、2016年的财报。可能早期市场并没有发现捕鱼类游戏和棋牌类游戏特别赚钱，但现在业内所有手游公司都明白这个道理。博彩类游戏正在悄悄赚大钱，每个月带来的收入都在成倍增长。”

业内人士表示，“鱼丸游戏”最大的特点就是既是休闲游戏，又是博彩游戏，因此有着比较快的增长速度。根据三五互联重组公告中公布的财务数据，诚熙科技2016年实现营业收入4998.98万元，较2015年的1406.18万元增长255.50%；2016年，公司实现净利润3562.46万元，较2015年增长435.94%。

对于2016年澄溪科技营业收入及利润水平快速增长的原因，公告解释称：1、2016年澄溪科技推出了《街机捕鱼》、《疯狂捕鱼》、《深海捕鱼》等6款游戏产品，获得了良好的市场反馈。2、2016年澄溪科技优化了充值渠道资源，为玩家提供了微信、支付宝等充值方式，提升了《鱼丸游戏》在移动端充值的便捷性，在一定程度上提升了游戏玩家的付费意愿。3、2016年澄溪科技积极加强与渠道推广商、联合运营商对游戏产品的推广与合作，合作的渠道推广商、联合运营商数量较2015年快速增加。

专家：还是要看监管

业内人士指出，从文化部的文件以及现行的其他政策规定来看，判断棋牌游戏是否属于赌博游戏可以从四个方面入手：1、在正规的棋牌游戏平台上，玩家可以用人民币购买虚拟货币，但游戏运营商不能回收虚拟货币，如果游戏运营商公开允许玩家将虚拟货币兑换成人民币，​​则可以判定该游戏为赌博游戏。2、用虚拟货币兑换礼物也是政策不允许的；3、无论玩家输赢，游戏运营商作为发牌人都可以从卡池中获得固定比例的代币；4、每场游戏中，投注总额和投注次数是否有上限？

但现实中，不少游戏厂商为了牟取暴利，往往会主动引入第三方（俗称银商），或者对银商视而不见。速途网游戏事业部总经理王沛对《每日经济新闻》记者表示，文化部相关规定规定，游戏运营商可以开发游戏，出售虚拟货币，但由于游戏运营商可以不受限制地生产虚拟游戏币，因此按照监管规定，他们不得反向收购游戏币。银商的存在可以规避这些监管要求。银商可以提供一些服务，比如以比官方充值渠道更优惠的价格出售虚拟游戏币，以及将虚拟游戏币反向兑换成人民币等。但这种行为是官方不允许的。虚拟货币与现实货币的私下交易，业内称之为“黑金”交易，一些游戏平台为了规避风险，会雇佣一些兼职人员来做这件事。

中国互联网协会信用评估中心法律顾问赵占玲也对此表达了看法：“游戏行业赚钱快，很多创业公司、巨头公司都在做游戏，但绝大多数公司，包括知名的游戏公司，都没有落实行业规范。说白了，一款游戏如果不涉及赌博，就很难吸引用户，增加用户粘性。赌博类游戏涉及赌博，这是公开的秘密，大家都这么做，只是程度不同而已。”

“博彩市场的乱象，还是要靠监管，监管部门要加大监管力度。另外，按照现有的法律政策，一些博彩公司的不规范行为，虽然不能直接归为违法，但其实是钻法律的空子、绕法律的弯路。相关部门要做好法律政策的完善，特别是与博彩相关的法律政策。”赵占岭进一步分析。

一位游戏分析师也指出，“赌博类游戏属于敏感领域，所以赌博类游戏中的玩法或者黑幕比较多，也比较隐蔽。其实这些带有赌博属性的新游戏也在考验监管部门的政策走向，如果未来监管部门在了解了这类游戏的玩法之后，采取措施禁止或者发布明文限制，那这类游戏平台就完蛋了。”

监管声音

收购目标估值上涨2300%，交易所向35网提问17个问题

记者 王静 美景编辑张丽

2017年4月12日，深交所对三无网近期发布的《重大资产购买报告书（草案）》公告进行了正式审核，并向三无网发出了重组问询函。记者注意到，深交所除了要求核查标的公司游戏充值记录及补充运营模式，问询标的公司历史代持问题外，还重点关注了标的公司未来业绩预测的依据及合理性，以及标的公司未来主营业务收入预测的依据及实现主营业务收入的可行性等。

根据重组公告公布的财务数据，诚熙科技2016年实现净利润3562.46万元，而2015年净利润为664.71万元。但在本次重大资产重组中，​​交易对方承诺2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8500万元、1.11亿元、1.33亿元、1.59亿元。在外界看来，本次重组的业绩承诺“虚高”，这也是深交所关注的重点。

交易所就17项事项进行问询

值得注意的是，近两年业绩快速增长的澄熙科技在业绩承诺上颇为慷慨。据披露，本次交易中加入了对赌协议，交易对方承诺2017年至2020年标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于8500万元、1.11亿元、1.33亿元、1.59亿元。

此公告一出，外界对这家名不见经传的澄熙科技的盈利能力开始产生怀疑。深交所对上述重组公告进行正式审核后，也于4月12日向三无网发出了非持牌重组问询函。

深交所要求三五互联应聘请独立财务顾问对标的公司主要游戏账号历史信息进行核查，明确说明核查所采用的工具、方法及结论，并对核查方法是否充分、有效以保证其核查结论发表明确意见。核查内容包括但不限于注册时间、游戏时间、所有游戏玩家首次充值时间是否异常、充值前后登录IP地址是否匹配、主充值IP地址与主登录IP地址是否相同等。

深交所称，三五同城重组报告书显示，标的公司月付费用户数、月充值金额、月价值自2016年6月以来均有较大幅度增长。请结合各游戏上线时间、生命周期，并与同类游戏进行比较，披露相关指标变动的原因及合理性。

此外，深交所还就标的公司历史代持情况、标的公司未来业绩预测的依据及合理性、标的公司未来主营业务收入预测的依据及主营业务收入的可行性等17个问题进行了问询，并要求三无网于4月17日前提交相关说明材料。

三无网于4月18日回复了问询函，问询函回复经深交所审核同意后，将履行相关信息披露义务。

对于外界及深交所问询函中提出的“澄熙科技在本次并购交易中未来业绩承诺的合理性及依据”的疑问，上述游戏分析师表达了自己的看法：“前期的业绩承诺确实很难实现，但博彩类游戏的发展速度很快，玩家的粘性出奇的高，未来几年的业绩承诺是有可能实现的。”

资产评估增值率2300.14%

值得注意的是，根据国家企业信用信息公示系统显示，诚熙科技共有4名股东，分别为宁波自贸区裕友投资合伙企业（下称裕友投资）、宁波自贸区创图投资合伙企业（下称创图管理）及自然人股东刘忠杰、邹英芳。《每日经济新闻》记者在梳理信息过程中注意到，其实上述两家公司成立以来，除了对诚熙科技进行投资外，并未开展其他经营性业务。

重组公告显示，2016年8月17日，李松与刘忠杰共同设立裕友投资，其中执行事务合伙人李松（亦为程曦科技法人）认缴出资5万元，刘忠杰认缴出资495万元。值得注意的是，李松与刘忠杰为夫妻关系。2016年9月19日，刘忠杰与邹映芳签署《宁波自贸区裕友投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决定同意刘忠杰将其持有的裕友投资13.75%的投资份额以68.75万元的价格转让给邹映芳。此外，裕友投资自成立以来除投资程曦科技外，未开展其他经营性业务。截至2016年12月31日，裕友投资营业收入为0，利润总额为-081万元。

同一天，2016年8月17日，何超君与谢青还共同成立了宁波自贸区创图投资合伙企业。其中，执行事务合伙人何超君认缴出资额1万元，谢青认缴出资额9.9万元。有意思的是，何超君与谢青也是夫妻关系。2017年1月17日，创图投资总认缴出资额由10万元增至500万元。其中：何超君认缴出资额由1万元增至5万元，谢青认缴出资额由9.9万元增至495万元。值得注意的是，截至2016年12月31日，创图投资营业收入为0，利润总额为-.57万元。

2013年5月10日，刘忠杰作为唯一股东出资10万元，设立诚熙科技。2014年6月5日，诚熙科技首次增加注册资本，将注册资本由10万元增至100万元。注册资本为100万元，增资后的全部出资额由刘忠杰认缴。2016年9月2日，诚熙科技通过股东大会决议，刘忠杰将其持有的诚熙科技5%的股权转让给邹英芳；将其持有的诚熙科技5%的股权转让给创图投资；将其持有的诚熙科技80%的股权转让给裕友投资。

通过上述股东之间的资产转让，名不见经传的澄西科技在本次交易中实现了较高的资产评估增值率。公告显示，澄西科技以2016年12月31日为评估基准日，根据评估结果，采用收益法对标的资产进行评估，评估值为11.25亿元，标的公司经审计的归属于母公司股东的权益合计4687.43万元，增值金额为10.78亿元，增值率为2300.14%。

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