小冰研究｜

作者

小冰研究｜

来源

PE早餐队｜重组

股权激励名单披露

问：我想问一下，科创板股权激励名单不再公开了吗？许多上市公司仅披露一名“董事会认为需要激励的其他人员”。有什么规定吗？

答：您应申请信息豁免披露。鉴于股权激励是一个相对敏感的问题，公司不希望引起同行之间或内部的冲突。事实上，很多董事、监事和高级管理人员的薪酬目前并未披露。它们仅在内部公告，内部公告仅披露姓名、职位等简短信息。

股权支付导致资本公积金弥补亏损。如何解决这个问题呢？

问：2015年股改中，由于股份支付，用资本公积弥补亏损（当时我没有意识到）。现在IPO的话，除了披露之外，还有什么需要做的吗？

答：股份支付本身并不减少净资产，只是在增加资本公积的同时减少损益。股权分置改革期间，净资产超过注册资本的部分全部计入资本公积。所以，你所说的资本公积金弥补亏损，实际上是股权分置改革操作造成的。由于新公司已提取资本公积金弥补亏损，因此对公司权益没有影响。

600余人对全员实施股权激励

问：一家传统制造业企业拟上市，希望采用股权激励的方式。为了留住一线生产工人，老板已经制定了全员激励计划，并对员工做出了承诺。目前公司有600多人，预计将搭建十多个持股平台。这么多人的股权激励会对IPO产生不利影响吗？有相关的参考案例吗？

答：根据最新证券法，如果是标准的员工股权激励，则不受股份公司200人的限制。因此，你提到的600名员工实行全员股权激励是有可能的，但实际上这种情况几乎不可能。它不存在，只存在于理论上。理由如下： ①对所有员工的激励相当于没有激励。事实上，效果并不好。 ② 激励人数较多，容易引发股权纠纷或纠纷。 ③可能存在较大影响损益的股份支付费用。当然，也有成功的案例可以借鉴。星网锐捷上市时，其子公司锐捷网络49%的股份由员工持有。

新场外股权激励

问：我想问一下，子公司监事可以作为新三板上市公司股权激励的对象吗？

答：我们上半年咨询过一次，发现控股子公司监事不能作为激励对象。之前有一个子公司监事作为激励对象的案例，叫金日创（），但这是在《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划监管要求（试行）》发布之前。

创始股东根据员工激励价格增资

问：创始股东希望以员工激励的价格增资，与同期融资、股权转让的价格相差很大。这样的话，除了股份支付之外，不会有任何真正的障碍吧？

答：如果其他股东都同意，外部投资者也认可的话，理论上不存在障碍。根据规定，原股东不等比例增资需确认股份支付。另外，本案由于涉及外部投资者股权稀释，需要提前做好沟通。

员工持股资金来源

问：如果实施员工持股计划，员工认购股票的资金实际上是自己借用的消费贷款，是否需要在认购资金来源方面作为银行贷款公开披露？

答：关于员工股权激励资金的来源，员工出资可以来自自有资金、实际控制人贷款、银行贷款等。但根据银行规定，信用贷款不能用于股权投资。如有违规，银行可以随时撤回。如果撤回的话，股权可能会不稳定。但在IPO审核实践中，似乎并没有对此问题进行严格限制。不少案例公开披露员工股权激励资金来源于银行借款，但对于借款的性质以及用途是否受到限制均没有详细说明。相关问题可参考：小冰研究：拟IPO公司员工持股平台能否利用银行贷款解决资金投入困难？ （连接）

股价差异较大是否构成股份支付？

问：如果股权激励平台投资时的估值不低于净资产，但与未来六个月内增资的外部投资者的估值存在较大差距（后者是公司净资产的两三倍）前），这是否构成股份支付？

答：这种情况需要具体问题具体分析。实践中，最常见的操作是评估净资产，然后将其作为股份支付费用的公允价值标准。根据你提到的情况，很可能构成股份支付。

股权平台股份转让是否双重确认股份支付

问：大家好，我想问一个关于股份支付的问题。例如，发行人员工持股平台报告期内，现有股东之间存在股权转让：A转让给B，然后B转让给A，那么，是否属于这种情况？这两项行为是否都需要被确认为股份支付？

答：根据规则，股权内股权转让不影响发行人持股比例及持股状况，无需重复确认股份支付。

实际控制人持股比例较低

问：大家晚上好。现在一家股份公司（非上市）正准备增资，同时搭建员工持股平台。目前的问题是实际控制人持股量很低。本次增资后持股金额仍较低。它将被相应地稀释。如果帮他们进行股权激励，如何保证实际控制人持股数量增加？这是目前的想法。实际控制人为GP。我想知道还有其他方法吗？

答：作为全科医生或一致行动解决了控制问题。要解决实际控制人持股比例低的问题，该股东只能先低价增资。当然，其他老股东可能不同意低价购买股票，所以你可以考虑是否可以为管理层建立一个定期奖励机制，并用股票作为奖励。该方案还需获得全体股东的批准。

拟上市股东能否获得股权激励？

问：各位老板，请问非上市公司（未来需要上市）是否可以对已经持股5%以上的管理层股东进行股权激励？

答：法律法规没有明确限制此类操作，因此可以不受法律约束。最近我们的几家子公司都进行了股权激励，我们也对实际控制人进行了激励。您可以参考最新成功上市案例：百洋药业。