1、股份支付概述

在企业IPO过程中，股份支付是一个至关重要的问题，其重要性和普遍性不言而喻。证监会发行监管部发布的《关于IPO业务若干问题的解答》50篇文章中，有一篇专门涉及股份支付，足见其在IPO中的地位。

对于IPO企业，尤其是高科技企业来说，非常依赖人才。为了提高人才的吸引力，股份支付成为常用的方式之一。激励对象主要针对高级管理人员，目前通过合伙企业间接持股较为常见。股份主要有两个来源。一是高管低价增资，二是大股东低价转让给高管。

此外，股份支付不仅涉及高管，还涉及IPO过程中通过各种渠道进入的专业人士。根据证监会答复，报告期内，发行人向员工（含持股平台）、客户、供应商等以及大股东及其关联方向员工（含持股平台）增持新股）、客户、供应商等。转让股份时，应当考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

从数据来看，2017年1月1日至2017年12月31日，共有364家A股上市公司正式宣布实施股权激励计划，市场规模同比增长超过60%到2016年，这充分说明了股份支付在企业发展中的广泛应用。与此同时，宁德时代于2015年12月实施员工持股计划，收购价格为2.125元/股。随后，由于估值增长过快，引发了上市过程中股份支付公允价值和成本分配的质疑。这些案例突显了首次公开募股公司中股份支付的重要性和复杂性。

2、相关规定

（一）适用情况

报告期内，发行人向员工（含持股平台）、顾问、客户、供应商等利益相关者增持新股，以及大股东及其关联方向这些对象转让股份时，发行人应考虑适用《企业会计准则》 “ 标准 11 号——股份支付。对于报告期之前的股份支付事项，对期初未分配利润产生重大影响的，也需要考虑适用本准则。此外，如有充足证据支持同一股权激励计划、决策程序及相关协议项下实施的股份支付事项，原则上一并考虑适用。

（二）不需要以股份支付的情况

一般情况下，有因持股等规范性措施引起的股份变动，也有因家族内财产分割、继承、赠与、资产重组、企业并购、股权转让等非交易行为引起的股权变动。持股方式、向老股东等比例配售新股等。如果有充分证据证明收购相关股份与发行人获得其服务无关，一般不需要作为股份处理-基于如果导致权益发生变化，则支付。例如，有审计案例显示，亲属设立的合伙平台低价增资发行人。如果发行人由家族成员100%控股，则合伙平台增资引起的股权变动可视为赠与，不适用“股份支付”。指导方针”。

（三）应当划分为股份支付的情形

1、实际控制人/为发行人提供服务的老股东以低于股份公允价值的价格增资的事项，根据增资协议，并非所有股东均有权按比例获得新股实际控制人/老股东增发股份超过其原持股比例的，应当归类为股份支付。

2、增资协议约定全体股东均有权按其原有持股比例获得新股，但股东之间转让新股权利构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过原持股比例。按持股比例比例取得的额外股份也视为股份支付。实际控制人/老股东原持股比例按照相关股东直接持有的股份与穿透控股平台后间接持有的股份比例计算。

（4）公允价值的确定

确定公允价值时，应当考虑以下因素：

1、投资的时间阶段、业绩基础和变化预期、市场环境的变化。例如，一家公司的估值在不同的市场环境下会有所不同。

2、行业特征及同行业并购重组市盈率水平。以电子行业为例，截至2020年底，A股电子行业上市公司市盈率中位数为54.59倍，其中行业龙头市盈率为16.87倍； A股审批制度下，IPO市盈率不得超过23倍；电子行业IPO市盈率不得超过23倍；在这种情况下，外部投资者的股票市盈率一般在10-12倍左右。

3、股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响。

4、公允价值根据熟悉情况并自愿交易的各方按照公平原则达成的近期购买价格或类似股权价格确定，如近期合理的PE购买价格，但避免使用外部投资者的收购价格难以证明公平性。

5、采用适当的估值技术确定公允价值，但避免使用有争议的估值技术或明显不公平的公允价值确定方法，如显着增长预期下按照成本法评估的每股净资产值或账面净资产。

（五）费用确认方法

确认股份支付费用时，增资或转让股份立即授予或转让且无明确约定服务期限或其他限制的，原则上一次性计入当期并计入作为偶发事件计入非经常性损益。对存在服务期限等限制的股份支付，应当在服务期限内按照适当的方法分摊股份支付费用，计入经常性损益。例如，《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，以权益结算的股份支付，须在等待期内完成服务或满足规定的业绩条件，以换取职工的，方可行权。等待期间每次付款均应支付服务费。资产负债表日，按照对可行权权益工具数量和授予日的公允价值的最佳估计，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

3、会计处理方法

（一）一般规定

根据《会计准则第11号——股份支付》及相关解释公告，除即时可行权的股份支付外，无论以权益结算的股份支付还是现金，在授予日均不进行会计处理——以股份结算的支付。在等待期内的每个资产负债表日，企业将职工或其他方提供的服务计入成本和费用，同时确认所有者权益或负债。行权日后，以权益结算的股份支付不再调整已确认的成本和所有者权益总额。行权日根据实际行权情况确认股本和股本溢价，等待期内确认的余额结转。其他资本储备；以现金结算的股份支付不再确认成本费用，负债（应付职工薪酬）公允价值变动计入当期损益（公允价值变动损益）。

相关监管部门陆续发布了关于股份支付的解释公告和说明。 《企业会计准则解释第3号(2009)》对可行权条件和非可行权条件的适用进行了解释，并明确在等待期内，公司可以取消授予的股权工具，应按加速可行权进行会计处理。 《企业会计准则解释第4号》（2010）进一步解释了企业集团内不同企业涉及股份支付的会计处理； 《企业会计准则解释第7号》（2015年）对授予限制性股票的股份支付的会计处理进行了进一步说明。补充股权激励计划会计处理问题，细化操作流程。证监会2019年发布、2020年修订的《IPO业务若干问题解答》明确，客户、供应商、大股东关联方直接或间接低价接受公司股份，以及公司原股东比例不均。提价、增资等情况需要确认股份支付，并进行相应的会计处理。

（二）案例分析

以ZWNG公司为例。该公司为科创板IPO公司，申请期限为2018年至2020年。

1、股权激励：股权激励对象为大望NG公司董事、监事、中高级管理人员及核心技术人员。 ZWNG公司实际控制人投资设立有限合伙企业作为员工持股平台，激励对象通过受让合伙企业股份间接持有ZWNG公司股权。 2018年1月，合伙企业以每股10元的价格向ZWNG增资2000万元。增资后持股比例为10%（增资后总股本为2000万股）。 2018年8月，实际控制人将其持有的合伙企业80%股权，相当于ZWNG公司160万股，以合伙企业增资价格（相当于ZWNG公司每股10元的价格）转让给ZWNG公司。 。受启发的物体。截至招股书披露日，剩余20%股份尚未授予员工，继续由实际控制人持有。

2、行权条件约定：根据ZWNG《股份认购协议》和《股权平台合伙协议》，参与本激励计划的员工必须在ZWNG连续服务60个月以上，才能获得其合伙份额。收益权。员工在60个月内离开公司的，其股份将被实际控制人收回。回收价格包括投资成本和相应的利息，如果离职员工获得了股息或减持收益，合伙企业有权转让从该员工处获得的收入。从应付给员工的回购价款中扣除。

3、实际落实情况：2018年8月，公司股权激励相关手续已完成，激励对象通过持股平台间接享有参加股东大会、分红、信息等股权相关权利。截至2020年3月末，实际控制人以外的其他激励对象将合伙企业持有的ZWNG股权合计1.5%，相当于ZWNG股份33万股转让给无关联关系的外部机构投资者。自股权激励计划实施以来，未发生激励对象退出或其他股权转让情况。

4、公司估值：2018年8月5日、2018年9月2日，ZWNG两次引入外部机构投资者，分别以60元/股、71.43元/股向公司增资，占增资后公司股本的10% 。比例分别为4.76%和4.55%。 2018年8月16日，公司老股东A向无关外部第三方转让其持有的2.38%股权，转让价格为66.67元/股。 2020年3月，ZWNG引入外部机构投资者，增资价格为136.36元/股。除上述事项外，ZWNG公司未发生其他增资或股权转让事项。

5、股份支付的会计处理：2018年8月，ZWNG公司按照每股71.43元与每股10元的差额计算股份支付金额。其中，已授予员工股权80%对应的股份支付金额，按照未来5年的价格计算。采用直线法摊销，分期计入管理费用；实际控制人持有的20%股权对应的未授予职工的股份支付金额，确认为一次性管理费用。 2020年3月，ZWNG公司将出售股权视为加速行权，将剩余未摊销的股份付款确认为当期一次性管理费用。

4. 税务问题

（一）股改过程中税务处理的差异

在股改过程中，不同地区对资本公积金和留存收益转股的税务处理不一致。根据国税发[1997]198号税法规定，股份制企业以资本公积金转增股本，不属于股利、股利的分配。个人取得的转股金额不视为个人所得，不征收个人所得税。即资本公积金溢价转为股本不征税。但根据国家税务总局2015年第80号公告第二条规定，非上市及其他未在新三板挂牌的企业，资本公积金转增股本时，须缴纳个人所得税。这就导致了实践中税务局的不同。不同的法律规定对股权分置改革过程中的个人所得税的税收处理有所不同。

盈余公积、未分配利润和其他资本公积转股的，按股息收入缴纳20%的个人所得税。如果是中小型高新技术企业，5年即可缴清。对于留存收益和未分配利润是否转增资本公积，需要纳税。由于没有明确的征税依据，实践中存在征税和免税两种情况。

例如，海昌新材料在留存收益转资本公积过程中并未缴纳税款。 2016年6月，海昌股份有限公司通过整体变更发起设立股份公司。海昌股份有限公司截至2015年12月31日的净资产折算为6,000万股，由公司股东按照各自的出资比例持有。相应数量的股份；其余部分计入公司资本公积。整体变更前后，海昌股份有限公司、海昌新材料的注册资本未发生变化。不存在盈余公积金和未分配利润转增股本的情况。实际控制人持股比例及持股数量未发生变化。因此， ，不属于按规定缴纳个人所得税的情形。

（二）个人所得税处理

根据有关规定，个人以股份支付取得的报酬，应当按照以下方式计算缴纳个人所得税。

1、企业（包括上市公司和非上市公司）员工获得公开交易​​股票（境内外上市公司股票）的期权

员工参与股票期权计划取得的收入，按照授权日股票期权的市场价格作为员工在授权日当月的工资薪金收入，缴纳个人所得税。股票期权形式的工资和工资收入可以与当月其他工资区别开来。对于工资收入，按以下公式单独计算当月应纳税额： 应纳税额=[(授予日标的股票期权的市场价格-员工为获得股票而支付的每股行权价格选项）×股份数量÷指定月份数×适用税率-速算扣除]×指定月份数。上述公式中规定的月数是指员工在境内工作期间从境内以股票期权形式领取工资薪金的月数。超过12个月的，按12个月计算；上述公式中的适用税率和速算扣除额，即股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数的商。

2、企业（包括上市公司和非上市公司）员工获得非公开流通股票（境内外上市公司股票）的期权

员工参与股权计划取得的收入，按照行权股票每股的市场价格，作为员工行权当月的工资薪金收入，缴纳个人所得税。股票期权形式的工资薪金收入可以与期权行权当月的工资收入区分开来。其他工资薪金，按下列公式分别计算当月应纳税额： 应纳税额=[（已行权股票每股市场价格-员工为获得股票期权支付的每股行权价格）×股数÷指定月数×适用税率-速算扣除]×指定月数。

3、员工获得上市公司（包括境内外上市公司）股票增值权

上市公司将股票增值权收入兑现给授权人时，职工应当按照“工资薪金所得”税目缴纳个人所得税。某次股票增值权行权的应纳税所得额=（行权日股票价格-授权日股票价格）×拟行权股份数。然后按照股票期权的计算方法计算应纳税额。

4、员工获得上市公司限制性股票（包括境内外上市公司）

员工在每批限制性股票解除时，应按照“工资、薪金所得”缴纳个人所得税。应纳税所得额=（股票登记日股票市场价格+该批次股票解禁日市场价格）÷2×该批次股票解锁股数-实际资金总额激励对象缴纳的税款×（本批次解锁股份数量÷激励对象获得的限制性股票总数），然后按照股票期权的计算方法计算应纳税额。

（三）实际操作中的税务问题

在实际操作中，IPO公司在股份支付的税务处理上存在一些常见的情况和问题。

首先，大多数IPO公司在计算所得税时，都会对计入管理费用的股份支付加征税款。由于现行企业所得税法没有明确规定股份支付计入管理费用的税务处理，而根据企业所得税法规定的成本扣除的基本原则，这部分股份发生的费用基于付款尚未实际支付。

其次，据了解，大部分IPO公司不申报个人所得税。虽然公司有代扣代缴税款的义务，但纳税人属于个人股东。从税务角度看，未按规定缴纳的责任主要是个人股东。部分企业已就这部分税项向主管税务局进行了咨询。一些地税局回复称，征收这部分税款没有相关政策支持，实际操作中可能没有遇到过；一些税务局认为，股票购买价格或转让价格只要不低于净资产就没关系。

此外，目前对于公允价值的确认也存在不同意见。有人认为，根据PE价格确定公允价值并不合理，因为PE的进入可能带有附加条件，比如赌博条款、业绩承诺、IPO失败的退出条款等，因此PE投资价格并不一定是合理的。就公允价值而言；虽然有些人可能不承认以净资产作为公允价值，因为公司可能还有其他无形资产的价值，土地和房产也有升值，但从股权转让个人所得税的角度来看，税务局纳税调整后的价格标准为每股净资产。

5、客户及供应商投资股份的股份支付问题

（一）相关规则和指引

根据《企业会计准则第11号——股份支付》（2006）第二条规定，股份支付是指企业为获取职工服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债。和其他各方。贸易。以权益结算的股份支付换取其他方服务，且对方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具的公允价值能够可靠计量的，以权益结算的股份支付的公允价值自获得服务之日起，应计入相关成本或费用。所有者权益相应增加。

中国证监会《监管规则应用指引-发行类别第5号》对涉及客户和供应商的股份支付作出了如下规定：发行人的客户或供应商持有股份时，买卖的公平性应当综合考虑交易和股价的公平性。性别和其他因素。如果购销交易价格与第三方交易价格或者类似商品的市场价格不存在重大差异，且发行人没有从该等客户或供应商处获取其他利益，一般不构成股份支付。如果购销交易价格显着低于/高于第三方交易价格、同类商品的市场价格以及其他可比价格： (1) 如果客户或供应商的股份购买价格不显着低于股份购买价格同期财务投资者的，一般不构成股份支付； （二）客户或供应商的购买价格明显低于同期财务投资者的购买价格的，需要考虑是否构成股份支付；是否显着低于财务投资者同期购买价格，应综合考虑价格公平性相关因素。各种因素。

（二）理解与建议

证监会5号发行指引在确认客户及供应商股票购买是否构成股份支付时突出了“重要性”和“重要性”倾向，符合“重要性”会计原则。但证监会并未对“显着差异”和“显着低于/高于”给出具体标准，对“公允价值”的理解也因人而异。从《发行指引5号》的规定来看，证监会倾向于不允许发行人轻易将客户、供应商投资于股份支付处理。

在当前IPO项目审核、注册制全面审核的背景下，发行人与客户、供应商之间的购销交易“不太可能”存在不公平现象。考虑到股份支付的影响以及双方价格博弈，股价出现“大幅低于财务投资者同期买入价”的情况并不常见。例如，尚处于IPO审核问询阶段的拓尔微电子有限公司，因涉案某供应商的股份支付费用高达175%，已将股份支付费用摊销5年以上。万元。会计处理，深交所已在第二次审计问询函中对此事予以关注。

对于客户或供应商购买股份时的股份支付处理，建议客户或供应商的股份购买构成股份支付，客户或供应商的股份购买价格应按照股份的公允价值计算（通常为购买价格）选取同期或近期其他投资者的股票）其差额计算为股份支付费用。相关案例包括新聚丰、灿勤科技、海木星、绿通科技、新鑫腾科技等客户，国脉文化、首钢新能等供应商，以及涉及客户和供应商的天正等案例。随着综合注册制的不断推进和深化，该问题的会计处理最终将主要取决于IPO公司（及中介机构）和投资者的理解和判断。从发行人与供应商或客户之间交易的双方角度来看，双方的交易必须公平合理。如果监管机构或投资者无法理解，很可能是发行人的信息披露存在缺陷。