支付之家网（ZFZJ.CN）近日，持牌支付机构拉卡拉支付股份有限公司（“拉卡拉”）发布2019年年报。与这份引人瞩目的年报同时，传来了重新收购被剥离公司以及利润分配预案的消息。此时，距离巨额解禁仅剩半个月时间。
拉卡拉4月9日公告，公司拟以自有资金19.09亿元收购公司关联方西藏考拉金科持有的广州中英伟荣智能科技有限公司100%股权，并拟用以自有资金2.07亿元收购公司关联方西藏考拉科技、太阳集团共同持有的深圳市中盈伟融科技有限公司100%股权陶然、西藏联合投资企业惠和公司非关联方西藏纳顺网络。
值得注意的是，广州中盈、深圳中盈等共计10家金融增值业务公司于2016年第四季度被拉卡拉剥离。
当时，拉卡拉给出的理由是“分拆被剥离公司的业务，有利于公司进一步专注于发展第三方支付业务这一主营业务，符合全体股东的利益，在商业上也是合理的”。 ”。
不过，在9日晚的公告中，拉卡拉“改口”，称“本次收购有利于上市公司增强核心竞争力，将产生良好的协同效应，实现上市公司协调发展、共赢”。和目标公司。” ”。
随后10日上午，拉卡拉收到了深交所的关注函。
深交所要求拉卡拉解释三个问题：
一是公告内容与招股说明书所述内容逻辑上不一致的原因，公司信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述。
二、拉卡拉于2019年4月25日上市。请说明上市不到一年内重新收购被剥离公司的原因，以及本次收购的筹划过程，包括但不限于最初筹划时间、内部决策——制作和交易。交易对手沟通流程等
三、结合上述回复，说明本次收购是否存在监管套利，是否损害上市公司利益。
4月14日晚间，拉卡拉正式向深交所作出回应。以下为相关回复信息：
（1）2016年10月，拉卡拉将广州中盈、深圳中盈、广州拉卡拉小贷等10家公司股权剥离给联想控股控股的考拉科技。公司剥离增值金融业务的原因在招股书中披露如下：
“发行人深耕第三方支付业务多年，已形成清晰的业务模式。剥离公司涉及的小额贷款等业务是发行人在第三方支付业务基础上形成的延伸业务。第三方支付业务，但具体业务模式与企业收单、个人支付等第三方支付业务存在一定差异，难以形成推动剥离公司整体发展的合力；北京拉卡拉小额贷款与广州拉卡拉小贷发展迅速，属于资金密集型业务，在行业监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第三方支付业务存在一定差异，导致公司管理范围增大。经营效率下降；被剥离公司的业务通过转让所持有的全部股权进行剥离。有利于发行人进一步专注发展第三方支付业务主业，符合全体股东利益，具有商业合理性。”
2016年下半年剥离增值金融业务时，公司正处于第三方支付业务快速发展的关键时期。 2014年、2015年，公司商户规模从117万户增至273万户，交易规模从2240亿元增至9039亿元。公司自2015年开始扭亏为盈。同期，第三方支付市场也在快速发展，特别是移动支付的兴起，为移动支付等新兴支付方式的推广带来了黄金窗口期。智能POS、mPOS、扫码支付。企业需要聚焦第三方支付主业，进一步扩大业务规模和市场份额，巩固优势地位。因此，为了专注于第三方支付业务，提高运营效率，降低风险，公司于2016年第四季度完成了增值金融业务的剥离。
增值金融业务剥离后，公司第三方支付业务持续快速发展。商户数量从2016年底的404万户增加到2019年底的2200万以上，交易金额和收入大幅增长，利润水平持续提升。因此，增值金融业务剥离后上市公司的发展充分说明公司的剥离计划取得了有效的效果，达到了预期的发展目标。广州拉卡拉小贷和深圳中盈在各自专业团队的带领下也保持了良好的发展态势，2017年至2019年年净利润均超过2亿元。
近年来，支付业务发展迅速。公司进入了新的发展阶段，经营战略也随之升级。一方面，随着商户规模的快速增长，商户对综合商业服务特别是金融服务的需求不断增加。尽管公司持续与包括目标公司在内的金融机构合作，但其服务能力仍不能满足商户的需求。另一方面，公司需要继续做大做强主营业务。在第三方支付服务的基础上，以支付服务为入口，公司要积极拓展商户综合服务业务，稳定主营业务。广州中盈和深圳中盈从公司分立后，通过多年的经营，在金融科技领域积累了丰富的运营经验和金融科技研发及服务能力。本次收购将大幅提升公司金融科技能力，充分发挥金融科技、支付技术、电子商务技术、信息技术之间的业务协同作用，全面赋能中小微商户。
此外，中小微企业抗风险能力较弱，普遍缺乏担保能力。特别是受新型冠状病毒疫情影响，融资难问题凸显。作为国内领先的综合性金融科技服务公司，公司希望通过本次交易，提升金融科技服务和信息技术服务能力，更好地为特殊时期的小微实体商户提供全方位综合服务。
综上所述，公司此前的业务剥离与本次资产收购相隔近四年。它们是根据每次交易时的市场环境和公司自身的发展而做出的决定。符合公司发展战略，有利于公司可持续发展。做大做强是商业合理的，符合正常的商业逻辑。公司关于前期业务剥离及本次资产收购交易的信息披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述。
（2）公司于2019年4月25日上市，公司目前拟收购2016年剥离的目标公司。根据上述讨论，两次交易均基于每次交易当时的市场环境以及公司自身的发展。上述决策符合公司发展战略。
本次收购筹划过程中，首次筹划时间、与交易对方的交易计划沟通情况以及公司内部决策情况如下：
（三）本次收购不存在监管套利，不存在损害上市公司利益的情况。
1、本次交易涉及的标的资产于2016年剥离公司时，其定价以净资产为基础。本次交易同样采用净资产定价方式进行收购。与广州中盈、深圳中盈撤资相比，对价增值额为161,374.13万元，由两部分组成：
（一）股东继续向标的公司实收资本投入人民币119,303.92万元；
（2）历年累计净利润（不含股利）增加净资产42,070.21万元，没有增加公司商誉，也没有损害公司利益，进一步增加了公司利润。
2、本次交易将在短时间内大幅提升公司金融科技运营能力，为金融科技快速发展赢得时间和空间，避免重复投资。充分发挥金融科技、支付技术、电子商务技术和信息技术的业务协同作用，更好地为中小微商户提供综合业务服务。如果目标公司的用户成为上市公司板块的用户，其增长潜力会更好。因此，本次收购将有助于上市公司提升核心竞争力，产生良好的协同效应，实现上市公司与标的公司协调发展、共赢。
3、本次交易有利于减少公司与目标公司之间的关联交易，提高公司治理水平。由于此前的关系，标的公司与本公司的企业文化非常一致，团队沟通效率高，本次交易后的整合容易，整合风险较低。
4、本次交易符合当前疫情下国家支持中小微企业成功渡过难关的大背景。公司计划通过收购广州中盈和深圳中盈，增强金融科技服务和信息技术服务能力，更好地为小微实体商户提供经营和融资支持。支持实体商户应对疫情，帮助中小微商户复工复产。
基于上述分析，公司积极应对国家宏观政策、市场环境以及公司不同发展阶段的变化，及时调整公司战略和发展目标。这是公司的生存之道和发展之道。只有这样，企业才能在复杂多变的市场环境中生存。立于不败之地，最终回报股东、投资者、社会。
因此，本次收购不存在监管套利，不存在损害上市公司利益的情况。