股权所有者表示

什么是股份支付？如何确定合理价格？

投行小兵解读新三板如何处理股份支付问题。

我不知道是什么背景，也不知道为什么，新三板上市公司已经开始应用股份支付会计准则。应用规则并没有什么错。本来，肖冰并没有想太多。但他目前正在做的一个项目，涉及到几个部门人员对股份支付的理解和处理。我总觉得有点扑朔迷离、扑朔迷离。

事实上，股份支付的原理并不复杂。 IPO问题上小兵曾多次提到过。我将再次从头开始。我只是想把这个问题说清楚，希望大家不要对这个问题有任何误解。毕竟，人为扭曲的规则比没有规则或错误规则的危害更大。

股份支付到底是什么？

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股份支付，会计准则怎么说，你自己查一下或者问度娘。这里我只讲小兵理解的股份支付：员工为公司提供服务就应该得到报酬。一般情况下，企业都会以现金支付员工工资。虽然有些人用卫生纸或者酱油来抵消账款，但这毕竟不是常态。每个人都必须工作来养家糊口。

有一般情况和特殊情况之分。在特殊情况下（比如公司初期没有那么多钱），股票也可以作为员工的工资。说白了，以前为公司服务的员工现在都是拿现金的。是股权。也许有人会说，股权比卫生纸还糟糕，但卫生纸冲进马桶就没有了，但股权未来可能有很大的升值空间。所以，这就是很多老板经常对一起创业的兄弟说的话：让我们现在更加努力，确保将来我们能够一起享受成功。

基于股份支付的这个定义，我们可以简单总结一下关于股份支付我们需要了解的三个要点：

从股份支付的概念中，我们应该能够推断出股份支付的基本适用条件，所以这里从另一个角度进行详细说明：

1、股份支付的对象只能是为公司提供服务并领取工资的员工。一般来说，公司长期稳定的原始股东不符合股份支付条件。虽然他们也可能是公司的员工（如董事长、总经理），但他们不是一般意义上的员工。

2、股份支付的前提是换取员工未来一段时间的服务。所以，如果公司在这种情况下进行股份支付，就会与员工约定为公司服务的期限以及期满后要实现的业绩目标。实践中，如果员工获得的股份是对历史贡献的奖励，那么原则上不应该适用股份支付（这篇文章有一个漏洞，很多人用它来解释股份支付不适用）后面会讨论如何堵住这个漏洞？

3、股份支付的适用标准为股份支付价格与公允价格的差额。简单来说，为什么股权别人拿五块钱，员工却只拿到三块钱，必须有一个合理的解释。如果价格一致，就不存在股份支付问题。 （至于什么是合理的价格，不用担心，我们稍后再说。）

4、股份支付的结果可能是支付对象后续报酬回报大幅减少。这也是非常容易理解的。由于公司以股票形式支付部分员工薪酬，支付的现金自然会少一些。这个想法可以帮助解决上面提到的第二个漏洞。如果员工工资不降反升，则可以解释为历史贡献报告。否则什么也别说。这就是为什么IPO审核竟然要检查发行人员工的平均工资，并与当地平均工资和上市公司平均工资进行比较。

什么是公平价格？

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这里就涉及到一个需要大量思考的问题，那就是如果员工收到的股票价格与公平价格存在差异，那么就需要进行股份支付，那么公平价格自然就非常重要。公平的价格很重要。一是是否需要股份支付，二是股份支付多少。

关于股份支付的成本，简单说一下股份支付的会计处理就清楚了。说白了，股份支付增加了公司的管理费用，减少了未分配利润，增加了资本公积。说白了，财务上确认多少股份支付费用，可能会直接侵蚀公司的净利润（当然，这里必须考虑企业所得税问题）。这就是为什么许多人对公平价格敏感。

关于公平价格的确定，目前有几种想法，但如何选择更合适、合理的还没有明确的结论：

1、每股净资产，是市场公认的股份支付会计处理的底​​线。这件事没什么好说的，肖冰也承认了。

2、公开市场价格为可比上市公司（或上市公司）的二级市场价格。当然，这可能涉及到“流动性溢价”的问题，直接用二级市场价格作为公允价格肯定是不可能的。如果不能直接使用，那就打折使用。折扣多少合适？我真的不知道。

3.外部投资者的价格。这是实践中最常用的价格，也是最复杂的价格。以下是对情况的简要分析：

① 如果存在与员工入股时间较为接近的外部投资者投资价格，原则上优先采用该价格作为公允价格。那你怎么理解这个相对较近的时间呢？不成文的潜规则是，三个月内算是比较接近的时间。

②既然有近的时候，也有远的时候，那么什么叫远呢？也没有权威意见认为六个月以上相对安全。不需要参考投资者价格，但可以参考每股净资产。

③当然，这里还有一点需要强调。一般情况下，投资前期的价格会低于后期的价格。无论是员工还是外部投资者，这都无关紧要。因此，一般实践中都会被视为先员工投资，再对外投资。然后谁投资股票。

对于外部投资者的公平价格也存在不同意见。他们认为，外部投资者投资一家公司和员工以同样的价格投资一家公司，显然不合理。至少外部投资者有投资风险溢价在里面。在这种情况下，也可以考虑向外部投资者提供折扣价格。问题又来了，折扣多少？好吧，我就不写了。

股份支付的前世今生

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作为会计准则单章中的独立准则，股份支付本来可以静静地躺在那里，永远做个帅哥。然而现实却太过残酷和傲慢。证监会在忍无可忍的时候才使出了这张王牌。

众所周知，IPO公司可以通过发行新股筹集资金，并计算上市后的市值。计算公司市值最简单的方法是将报告期末的税后净利润乘以市盈率。当市盈率基本确定的时候，那么净利润就成为了最核心的指标。不是有这样一个笑话吗：上市前，老板去吃一碗牛肉拉面，没有开发票，自己付钱。十元现在是十元。如果乘以上市后100倍的市盈率，就是1000元。 。

也就是说，在这种十倍、百倍财富放大效应的刺激下，企业开始“合理调整利润”，其中之一就是降低员工工资。说白了，老板告诉员工：从现在开始，大家工资少发，发票报销少，我给大家一些股权，让大家上市后都能赚钱。员工们一看，马上就要上线了，勒紧裤腰带过日子也还可以。于是，很多上市公司员工的年薪只有2万元，后来发展到高管年薪2万元甚至免费。

你可以想象一下，如果有十个不需要工资的员工，而拟上市公司的一个员工的工资总和是50万，那么似乎通过这个项目，可以有500万的净利润，其中市盈率还是不少的。对于一家报告期净利润3000万左右的公司来说，这样的“调整利润”比例还是非常可观的。

为了打击这种现象，保证上市公司财务数据的真实性和准确性，证监会开始实行股份支付规则（因为这些利润根本不是公司赚取的，而是公司赚取的）。由公司通过非正常方式保存）。

股份支付确实可以解决这个问题，但理想很美好，现实却很残酷。自代码实施之日起，我们上面提到的争议和博弈就没有停止过。很多时候，这只是两方之间的一场泥巴游戏。等他们快干完了，累了，事情也就结束了。但很多情况下，问题可能并没有得到根本解决。

关于股份支付，目前还有一个争议很大的问题，那就是创业板是否应该实行股份支付？因为此前创业板的上市条件有“业绩持续增长”的硬门槛和红线。如果创业板实行这一标准，很多公司可能不符合上市条件，特别是那些在标准确定实施前已经办理申报的公司。那太不公平了，所以创业板一直坚持不实行股份支付。后来创业板不再有这个发行上市的要求，大家都在讨论创业板是否应该执行这个标准。幸运的是，争论又平息了，因为：IPO已经暂停。

新三板上市公司实行股份支付是否合理？

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新三板决定实施股份支付的原因和背景尚不清楚。小兵坚决支持股权转让公司的多项改革创新。但至少从目前的情况来看，认为实施股份支付是一个技术问题，可以供新三板审议。

1、证监会对IPO企业实施股份支付有现实的困难和背景，但新三板目前不具备这样的现实情况。由于新三板上市并不一定需要募集资金，企业并不具备完全释放业绩甚至“用手段提升业绩”的内在主观意愿。一般情况下，企业愿意隐藏利润，等到真正的投资者找上门来，才大动作发布业绩，甚至下注。

2、股份支付标准的内在美好愿望是一些初创公司暂时现金流短缺，没有多少钱支付工资。有必要把部分股权留给核心技术人员，以维持团队稳定（比如目前已经上市的一些公司，存在报告期连续亏损的企业）。本来我们应该系统性地鼓励企业以股份的形式支付员工工资，但结果很多企业不敢这样做。

3、当然，小兵的前提是，如果能够充分了解并严格掌握股份支付的适用条件，那么执行股份支付标准对于财务数据的准确性是没有问题的。遗憾的是，目前新三板参与者大多不具备这样做的能力和准备。不能把员工持股看成股份支付，不能把价差看成股份支付，不能把增资看成股份支付。如果真的像这样把眉毛和胡须一起刮的话，很有可能会破坏一些已有的成果。

如果你还没有准备好，你就必须这么做，何必呢？

综上所述

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当然，实施股份支付实际上对公司的资质或实力没有影响。从之前的会计处理我们也可以看出，只是损益表丑一点。事实上，公司的净资产根本没有影响。理论上来说，应该不会对公司估值产生影响。

然而，我现在担心的是：

①每个人对股份支付的理解不同。混乱的规则下，很容易被误杀或者冤杀。这是一件可怕的事情。

②如果公司实行股份支付，那么我们在判断公司的盈利能力和估值时就得还原这个因素，但现在可能很多人都不会想到这一点，这也很可怕。

规则并不可怕，只要充分理解、统一、严格执行即可。希望我们能够在实践中尽快实现这样的目标。