12月6日，领益科技与江粉磁材的借壳交易获得并购重组委有条件批准。附加条件为：“请进一步说明标的资产2016年10月增资价格低于本次交易价格及未确认的股份支付费用的合理性。请独立财务顾问、会计师核实并核实”提出明确意见。”

12月12日，江粉磁材披露了对并购重组委审核意见的回复，并按要求重新确认了股份支付费用。

我们知道，目前借壳交易的审核标准与IPO类似。本次交易首轮反馈共收到52个问题，确实堪比IPO。那么，为什么其他问题的答复最终都通过了，而并购重组委却只要求修改股份支付费用事项呢？

领益科技的案例可能反映了本文所讨论的股份支付中权益工具公允价值确定的最新监管要求。

1. 传统的判定方式

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，企业为获取职工及其他方的服务，以股份或者其他权益工具作为对价结算的交易，视为权益——结算的股份支付。换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，按照授予职工权益工具的公允价值计量。

目前，无论企业申请在主板、中小板还是创业板IPO，均应适用股份支付标准的规定。最常见的情况是员工或员工持股平台向拟IPO的公司增资，或转让公司原股东的股份。根据股份支付准则，该行为属于以权益结算的股份支付，授予后立即可行权。按照授予日权益工具的公允价值计入相关成本或费用，并相应增加资本公积。

对于“权益工具的公允价值”，实践中形成了三种确定方法：

三种方法计算的权益工具公允价值依次递减。股份支付费用的确认会影响企业利润，尤其是一些利润微薄的企业。股份支付费用的确认可能直接影响其是否符合发行条件。因此，企业支付费用以确认尽可能少的股份，往往会低估权益工具的公允价值，这也成为IPO审核的重点关注点。

2.最新监管要求

11月保险机构培训期间，监管部门指出以每股账面净资产作为公允价值不公平；采用成本法评估的，每股净资产评估值不应视为公允价值。考虑到实践中尽可能少确认股份支付费用的激励，基本采用成本法进行评估。因此，监管部门相当于否定了其他两种认定方法，只认定“转让给外部战略投资者的价格为公允价值”。当然，由于员工与外部战略投资者的投资时间存在差异，时间、时间和业绩变化、外部环境因素等影响都会做出适当的调整。

历史上，一些公司以未引入外部战略投资者为由，采用每股净资产的账面价值或评估值作为权益工具的公允价值。那么，在最新监管要求下，如果公司从未引入外部战略投资者，其公允价值该如何确定呢？保险代理人培训没有明说，而是通过案例向市场传达了信息。

3、灵逸科技案例分析

1、调整前未确认股份支付费用

2016年10月14日，灵逸科技董事会决定增加注册资本10,720,000.00美元。领商投资和领杰投资分别以等值美元的人民币进行投资（汇率以换算日为准）。投资额超过注册资本的，应当进行计算。计入公司资本公积金，股价为1.58美元/股。本次增资的定价依据为灵逸科技​​截至2016年8月31日经审计的净资产减去股息金额。领商投资和领杰投资是领亿科技员工持股的平台。

2016年10月31日，即员工持股平台增资基准日两个月后，灵逸科技进行了股改审核评估。截至2016年10月31日，灵逸科技账面净资产为183,281.96万元，评估净资产值为236,008.34万元。

灵逸科技未就此事确认股份支付费用。

在第一轮反馈中，灵逸科技认为员工持股平台增资价格为当时的公允价值，因此无需确认股份支付费用，理由如下：

说实话，在原来的监管要求下，这个解释是比较牵强的。但即使将净资产评估值视为公允价值并确认股份支付费用，确认的金额也不会太大，因为评估值增幅确实不大。

2、调整后公允价值的确定方法

应并购重组委要求，灵逸科技对股份支付费用进行了大幅调整。

调整后，灵逸科技将采用同行业上市公司并购案例平均PE计算出的每股价格作为公允价值。具体计算过程如下：

其中，同行业上市公司并购PE案例是指安杰科技收购微博精密100%股权、奋达科技收购富成达100%股权等案例的交易金额和业绩承诺，银禧科技收购星科电子66.20%股权。根据第一年承诺净利润计算的平均PE。

也就是说，在最新的监管要求下，如果您从未引入过外部战略投资者，那么您应该参考市场上同类交易的PE、净资产账面价值、成本法来对您的权益工具进行估值。评价值。一切都是不公平的。当然，上市公司并购时的估值考虑了控制权溢价、业绩承诺和协同效应等因素，实际上并不能等同于公允价值。但除此之外，没有更好的办法了——理论上是可以的。使用二叉树模型来计算，但其中的每个参数都必须经受深入研究。

应并购重组委要求，灵逸科技确认2016年度股份支付费用3.21亿元，并相应修改了审计报告。好在2016年其净利润为9.46亿元，确认股份支付费用后，其净利润仍有6.23亿元，问题不大。但如果是其他规模较小的企业计划IPO，影响仍然很大，应提前做好应对安排。

欢迎关注凯瀚财经（搜索ID：或扫描下方二维码）阅读最深入的资本市场评论，以及最新的证券、会计和税务政策解读。

本账号所有文章除特别注明外均为原创。转载时请注明该账号的姓名和ID。