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6月23日，亿邦动力获悉，苏宁易购公告称，公司全资子公司苏宁国际拟出资48亿元收购家乐福中国80%股权。本次交易完成后，苏宁易购将成为家乐福中国的控股股东，家乐福集团持股比例将降至20%。

苏宁将进一步丰富全场景布局，推动全品类业务发展。苏宁一直致力于打造全场景智慧零售生态系统，实现从线上到线下、从城市到乡镇的全覆盖，搭建用户随时可见、可触及的智慧零售场景，满足用户多样化需求。此次收购家乐福中国，苏宁不仅锁定国内优质大型综合超市资源，还将加快快速消费品大品类拓展和专业化、精细化运营，为零售业带来新的探索。多种业态融合创新。

家乐福集团是全球领先的零售集团。家乐福中国于1995年正式进入中国大陆市场，目前在全国经营210家大型综合超市和24家便利店，覆盖22个省份和51个大中城市，拥有约3000万会员。 2018年，家乐福中国营业收入接近300亿元，跻身2018年中国快速消费品（超市/便利店）连锁百强。

苏宁完成收购后，将在主要快速消费品品类实现跨越式发展。今年以来，苏宁快消集团取得了长足发展。一方面加快国内外供应链能力建设，另一方面打造更贴近用户的购物场景。在刚刚结束的2018年年中大促中，苏宁快消品订单量同比增长245%，成为各品类中的大赢家。苏宁收购家乐福中国，可以将后者专业的快消品运营经验和供应链能力与苏宁的全场景零售模式、立体物流配送网络和强大的技术手段有机结合，完善快消品类的O2O布局。 ，有利于降低采购和物流成本，提高市场竞争力和盈利能力。

通过输出智慧零售场景塑造能力，苏宁对家乐福门店进行全面数字化改造，打造线上线下一体化的超市消费场景。 6000多家苏宁线下门店可与家乐福门店合作，完善最后一公里配送网络，提高宅配模式效率，节省物流成本。同时，家乐福中国在一​​二线城市的核心地段拥有大量优质稀缺的门店资源。拥有苏宁家电、苏宁红孩子、苏宁吉屋、苏宁金融、苏宁生鲜超市、苏宁小店即时配送等丰富业务。均可与超市业态进行模块化对接，为消费者提供更丰富的商品选择、更场景化的购物体验和更便捷高效的服务体验，打造门店新的核心竞争力。苏宁零售体系拥有4亿会员，家乐福中国拥有3000万忠实会员。

此外，公告还提到，家乐福中国账面净资产为负的主要原因是近年来线下零售业态受到互联网冲击。尽管家乐福中国积极应对，但仍造成阶段性经营亏损。家乐福中国深耕中国市场24年。门店网络覆盖22个省份、51个大中城市。跻身2018年中国快速消费品（超市/便利店）连锁企业前十名。作为行业领军者，拥有强大的供应链能力实力、丰富的线下运营经验、较高的品牌知名度等优势。近两年，网络优化效果逐渐显现，损失有所收窄。家乐福集团提供的数据显示，家乐福中国2018年息税折旧摊销前利润为5.16亿元人民币。

2018年3月，奈雪的茶宣布完成A+轮融资，由老股东天图投资领投，融资规模数亿元。完成融资后，奈雪茶估值达到60亿元。家乐福中国80%股权作价48亿元，也就是说100%股权为60亿元。

以下为公告全文：

《苏宁易购集团有限公司关于现金收购NV（家乐福中国）80%股权的公告》

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

l本次交易不构成关联交易，也不构成中国法律、法规和规范性文件规定的重大资产重组。

l 本次交易已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

l本次交易已获得家乐福集团董事会批准。

l本次交易尚需通过国家市场监管总局经营者集中反垄断审查。

一、交易概况

（一）交易概况

2019年6月22日，苏宁易购集团有限公司（以下简称“苏宁易购”）全资子公司苏宁国际有限公司（以下简称“苏宁国际”） ）与BV（以下简称“转让方”）和SA（以下简称“家乐福集团”）签署《股份购买协议》，苏宁国际收购NV（以下简称“家乐福中国”）， “目标公司”）从转让方以相当于欧元的现金48亿元（汇率指交割日前第三个工作日中国人民银行公布的中心汇率）80%股份（以下简称“本次交易”）。

（二）审核程序 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第四十四次会议全体董事审议通过。公司独立董事已就本次交易发表了独立意见。苏宁国际此次股权收购的现金对价约占公司2018年度经审计归属于公司股东净资产的5.93%。本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易已获得家乐福集团董事会批准。本次交易尚需通过国家市场监管总局经营者集中反垄断审查。

2、交易对方基本情况 交易对方家乐福集团成立于1959年，是世界500强企业、全球领先的零售集团。业务遍及全球30多个国家和地区，经营零售门店多家，经营大型综合超市、超级市场、折扣店、便利店、会员制量贩店等多种业态。电子商务。

公司名称：SA

注册地址： 93, de,

主要办公地址：93, de,

董事会主席兼首席执行官：

截至2018年12月31日，家乐福集团总股本为1,973,132,097.50欧元。 5%以上股东及其持股情况如下：

主要股东

持股比例

12.91%

8.60%

7.61%

家乐福集团与公司及公司前十名股东（截至2019年3月31日）不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系或其他可能存在关系的关系。已引起上市公司的权益。倾斜其他关系。

三、交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 家乐福中国于1995年正式进入中国内地市场，是首批在中国开展业务的外资零售企业之一。主要从事大型综合超市业务。截至2019年3月，家乐福中国在中国拥有约3000万会员，已开设210家大型综合超市、24家便利店、6家大型仓储配送中心。门店总建筑面积超过400万平方米，覆盖22个省份、51个大中城市。

目标公司名称：NV

成立时间：1991年

报名地点：D单元186，

2、交易标的股东情况

BV持有家乐福中国100%的股份。 .V.是家乐福集团在荷兰注册的全资子公司。

3、交易对象近两年主要财务指标

单位：人民币、万元

主要财务指标

2018 年 12 月 31 日

2017 年 12 月 31 日

总资产

11,542

12,625

负债总额

13,788

14,232

应收账款和应收票据

或有事项涉及金额总额（含担保、诉讼、仲裁事项）

165

201

归属于母公司所有者权益合计

(1,927)

(1,337)

主要财务指标

2018年

2017年

营业收入

29,958

32,447

营业利润

(412)

(1,044)

归属于母公司所有者的净利润

(578)

(1,099)

经营活动产生的现金流量净额

325

第341章

注：以上数据摘自家乐福集团提供的按照中国会计准则编制的管理会计报表。交割后，公司将审计家乐福中国的财务报告。

四、交易协议主要内容

（一）苏宁易购旗下苏宁国际、家乐福集团与转让方签署的《股权购买协议》主要内容如下：

1、交易金额及支付方式

苏宁国际以等值欧元48亿元人民币，以现金方式向转让方收购家乐福中国80%的股份。同时，公司将向家乐福中国提供股东贷款，以提供营运资金支持。具体金额根据交割日家乐福中国的净负债和营运资金确定。

2. 付款期限及付款安排

成交价100%于交货日支付，不分期付款。最终成交价格将参照交割报告进行调整，苏宁国际与转让方将在确认后20个工作日内支付差价。此外，协议中还有本次交易的分手费安排。若因苏宁国际原因或未能通过反垄断审批而导致交易未能完成，苏宁国际将需要支付分手费。

3、本协议生效条件自签署之日起生效。

4、交货条件

（一）通过国家市场监管总局经营者集中反垄断审查；

(2) 转让方的基本保证是在签字日期和交付日期（如果有实质性限制）真实、准确、不存在重大误导，并且（如果没有实质性限制）在所有重要方面均真实、准确且不存在重大误导。 ;

（三）转让方的非基本担保在签字日和交付日真实、准确，但违反其真实性、准确性未造成重大不利影响的除外；

（四）转让方或家乐福中国已履行各自的预交付义务，但未造成重大不利影响的除外；

（5）双方的基本保证是在签字日期和交货日期（如果有实质性限制）真实、准确且不具有误导性，（如果没有实质性限制）是真实的，在所有重要方面均准确且不具有误导性；

（6）苏宁国际已完成全部预交付义务。

5、目标公司治理情况

标的公司治理结构分为股东大会、监事会和董事会。股东保留的事项须经股东大会批准，法律和公司章程规定须经股东大会批准的其他事项须经持股过半数的股东批准权利。监事会由 7 名监事组成（其中 5 名监事由苏宁国际委派，2 名监事由转让方委派）。他们负责监督和管理董事会并向董事会提供建议，参与家乐福中国及其子公司的业务和战略。 ，并承担法律和公司章程规定的其他责任。监事会主席由苏宁国际任命。董事会由一名董事组成，负责家乐福中国的日常管理以及适用法律和公司章程规定的其他职责。经理人选由监事会提出，股东大会以简单多数决议任免。此人还将兼任家乐福中国首席执行官（CEO）。作为管理委员会主席，董事总经理有权决定影响家乐福中国及其子公司的任何事项，但股东保留的事项、监事会保留的事项以及监督公司的一般事项除外。董事会。

六、禁售期

交割后三年内，苏宁国际和转让方均不得将其持有的家乐福中国股份转让给第三方，但各自的关联方除外。

7. 卖出期权和买入期权

自交割满两年之日起三个月内，转让方可行使将其当时持有的家乐福中国全部股份出售给苏宁国际的权利。销售价格为交割日总估价乘以转让方当时持有家乐福中国的持股比例。上述三个月结束后的三个月内，若转让方未行使出售权，苏宁国际可以行使购买权，并发出通知书购买转让方当时持有的全部家乐福中国股票。购买价格应为交货日期。总估值乘以转让方当时在家乐福中国的持股比例。锁定期结束后三年内，转让方有权将其当时持有的全部家乐福中国股份出售给苏宁国际。销售价格应由第三方评估机构确定的公平市场价格。在锁定期结束后一年起的三年期间，苏宁国际有权购买转让方当时持有的全部家乐福中国股份。收购价格应为第三方评估机构确定的公平市场价值。

（2）本次交易无需公司股东大会审议批准，但尚需通过国家市场监管总局经营者集中反垄断审查。

（三）交易定价依据

1、本次交易属于市场化并购。公司综合考虑目标公司的业务规模、渠道优势、物流配送能力、自有物业价值、优质用户资源和未来业绩提升潜力，以及与公司业务的协同效应。最后，本次交易的估值是根据可比上市公司的经营数据综合确定的。

本次交易标的家乐福中国100%股权估值为60亿元人民币。根据家乐福集团提供的未经审计的管理会计报表，家乐福中国2018年营业收入约为299.58亿元。交易价格意味着股权价值/收入倍数为0.2倍。与2018年同行业主要A股上市公司平均股权价值/收入倍数0.88倍和平均股权价值/收入倍数中位数0.7倍相比，本次交易的估值水平相对合理。

可比公司

2018 年股权价值/收入倍数

永辉超市

1.37

家家悦

1.02

双陆棋

0.38

三江购物

1.87

大家都很开心

0.29

中百集团

0.32

平均值

0.88

中位数

0.70

家乐福中国估值

0.20

资料来源：IQ，截至 2019 年 6 月 21 日。

家乐福中国100%股权估值为60亿元人民币，较2018年底归属于母公司所有者权益19.27亿元人民币大幅增加。家乐福中国账面净资产为负值的主要原因是：线下零售业态近年来受到互联网的冲击。尽管家乐福中国积极应对，但仍造成阶段性经营亏损。家乐福中国深耕中国市场24年。门店网络覆盖22个省份、51个大中城市。跻身2018年中国快速消费品（超市/便利店）连锁店前十强，作为行业领头羊，拥有强大的供应链能力、丰富的线下运营经验、较高的品牌知名度等优势，以及网络优化近两年效应逐渐显现，亏损有所收窄。家乐福集团提供的数据显示，家乐福中国2018年息税折旧摊销前利润为5.16亿元人民币。我们认为公司的目标还有很大的提升空间。通过收购家乐福中国，公司可进一步丰富公司智慧零售场景布局，加快快速消费品大品类发展，有助于降低采购和物流成本，增强公司市场竞争力和盈利能力。因此，考虑到家乐福中国的业务发展潜力以及公司与目标公司之间的业务协同效应，本次收购具有良好的整合前景；本次交易的估值参考同行业A股上市公司的估值水平，并由交易双方协商最终确定。公司董事会认为本次估值合理，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2、公司独立董事的意见 公司独立董事审阅了本次交易的定价信息，与管理层进行了沟通，详细了解了本次交易的标的事项。公司独立董事认为：

（一）本次交易符合公司战略。定价参考市场平均水平确定，相对公平。本次收购标的与公司具有较强的协同效益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（2）本次交易已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，程序符合公司章程的规定。公司独立董事一致批准本次交易。

（四）支出资金来源为自筹资金。

5、其他涉及资产收购的安排

1、本次交易完成后，苏宁易购将保留家乐福中国现有的组织架构和业务构成，并在一段时间内保持相对独立的运营。家乐福中国的人员、物业租赁等方面不会发生重大变化。

2、本次交易不会形成关联交易、上市公司同业竞争、上市公司重大资产重组或上市公司股权转让、高级人事变动计划等其他安排。

六、收购资产的目的、对公司的影响及主要风险分析

（一）收购目的及意义

1、有利于公司快速消费品品类加快发展。自1995年进入中国市场以来，家乐福在快速消费品和食品零售领域的品牌形象已深入人心，是国内领先的品牌零售商。家乐福中国拥有成熟的大卖场运营经验、强大的本地采购能力、专业的自有品牌研发和客户运营团队。经过20多年的本土化发展，家乐福中国的门店网络已覆盖中国51个核心城市。在国内连锁超市行业中已形成一定的特色和市场影响力。本次收购的实施，一方面将实现苏宁易购快速消费品品类的跨越式发展，极大丰富其产品品类，有效提升公司全品类经营能力；另一方面，将帮助苏宁易购强化快速消费品领域的自有品牌研发能力、营销能力和食品质量控制能力，推动供应链赋能。

2、有利于打造苏宁易购全场景零售业态，实现与公司业务的融合。本次交易将有助于公司快速获取优质线下场景资源，进一步完善公司全场景业态布局。苏宁易购将输出智慧零售场景塑造能力，对接线上商超渠道，实现O2O数字化运营；探索苏宁家电、苏宁红孩子、苏宁极物、苏宁金融等业态与商超业态融合，提供消费服务 为用户提供更丰富的商品选择、更场景化的购物体验和更便捷高效的服务体验打造门店新的核心竞争力。

3、有利于丰富公司会员生态系统，提升用户价值。家乐福中国拥有3000万忠实会员。此次收购将有助于改善苏宁易购的消费者基础。家乐福中国用户的高频消费特征与公司现有电器及3C产品的消费特征有效互补。基于苏宁易购现有的数据分析和挖掘能力，可以进一步加强相关推荐和相关消费，增强用户活跃度，提高用户粘性，从而增加用户价值。

4、有利于快消品类全国仓储和供应链基础设施建设。家乐福中国拥有完整的供应链和仓储能力，拥有6个大型配送中心，覆盖全国51个城市。它提供生鲜食品、便利品和永久产品。拥有丰富的仓储、运输管理经验。通过本次收购，双方将在仓储、物流、人员等方面不断优化和共享，进一步补充苏宁在大快消品类的物流、仓储和配送能力。家乐福中国现有的大型配送中心和现有门店可以作为公司最后一公里业务发展的重要支撑网络，有效满足用户的即时配送需求，同时也有助于控制成本。此次收购也将加强公司生鲜冷链物流业务的发展。

5、有利于公司获得优质物业资源，提升线下门店竞争力。家乐福中国在一​​二线城市的门店网络具有明显的区位优势。靠近人口密集的商业区，通过自置和长期租赁的方式获得了大量房产。优质物业。苏宁易购通过本次交易获得的优质物业资源，将作为公司长期稳定发展的基础，对苏宁易购增加销售收入、树立品牌形象、保障经营稳定、并控制企业运营成本。未来，苏宁易购还可以通过创新的资产运营模式，盘活现有资产，实现物业价值。

（二）本次交易对上市公司当前及未来财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，将对公司财务状况产生影响。家乐福中国2018年实现营业收入299.58亿元，约占苏宁易购2018年经审计营业收入的12.23%。本次交易有利于提升苏宁易购销售规模；从现金流角度来看，家乐福中国经营资金周转较为良性，经营性现金流较为稳定，能够支撑现有业务的发展。公司将根据经营情况提供必要的资金支持。本次交易完成后，苏宁易购将与家乐福中国在门店网络、商品供应链、物流仓储配送等业务领域进行整合。随着业务的整合和发展，整合效应预计将逐步显现，将对家乐福中国及公司产生较大影响。对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

（三）主要风险分析

1、审批风险

本次交易尚需通过国家市场监管总局经营者集中反垄断审查，存在一定的不确定性。

2. 整合风险

家乐福中国是世界知名零售集团的中国子公司，在中国经营20多年，形成了自己独特的管理风格和企业文化。同时，标的公司与本公司在业务惯例、财务管理制度等方面存在一定差异。本次交易完成后，若整合工作进展不顺利，可能存在协同效应不及预期的风险。 3、业绩风险和商誉减值风险 目标公司近年来持续亏损。如果交割后目标公司经营状况仍无法改善，公司的业绩风险可能会增加。同时，本次交易可能导致公司按照会计准则确认一定数额的商誉，从而产生未来商誉减值风险。

七、备查文件

1、董事会决议。

2、独立董事意见。

3、股份购买协议。

特此公告。

苏宁易购集团有限公司

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