一、案例信息

【案例级别】最高人民法院案例库公布案例

【生效文书】（2023）豫01民终号民事判决

【审理法院】河南省郑州市中级人民法院

【裁判时间】2023年8月29日

二、裁判要旨

针对2024年7月1日新公司法实施前，因股东未到出资期限而发生的股权转让引起的出资责任争议案件，需依照原公司法及有关法律法规的精神，来判断转让方股东是否应承担相应的责任。

在本案中，针对同一股权的两次转让，生效的裁判明确指出，在第一次股权转让中，原股东无需承担出资义务；而在第二次股权转让中，新股东则需承担出资责任。这一判断是基于对具体个案中法律事实的详细调查，并考虑了两次转让所面临的不同情形而作出的。

法院判定该股东在首次股权转让中无需承担出资义务的关键理由是，尽管当时公司存在少量债务，但该债务在股权转手后不久便得到了清偿。由于缺乏证据表明转让时公司存在其他债务，故无法推断出公司在转让股权时已失去偿债能力，或转让股东有意规避出资义务。

在第二次进行股权转手之际，尽管出资期限尚未到期，然而公司债务却是在此次股权转手之前就已产生。在股权转手过程中，大部分债务并未得到偿还，且在转手之后，债务仍未得到清算。此外，当公司因被诉要求偿还巨额债务时，股东却对外转让了股权。基于此，可以认定股东在转让股权时存有规避出资责任的恶意，因此判决其需承担相应的责任。

三、案件事实

某实业公司成立于2015年9月，其注册资本为1800万元。股东A和B各自承诺出资900万元，且出资期限设定为2045年8月之前。

2017年11月，A将其持有的20%股份，价值360万元，出售给了C；同时，剩余的30%股份，价值540万元，则转让给了B。经过此次变更，股东们的出资比例和金额调整为：B出资1440万元，占股80%；C出资360万元，占股20%。到了2021年3月，C又将手中持有的某实业公司20%的股份，价值360万元，转手给了D。股东出资的变更情况具体如下：D方承诺出资额为360万元，其股权占比为20%；而B方承诺出资额为1440万元，股权占比达到80%。

2021年4月，某实业公司被判决需向某租赁公司支付超过104万元的租金以及违约金。案件进入执行阶段，法院采取了所有可能的执行手段，但最终并未在该公司名下找到可用于执行的财产。因此，在2021年10月10日，法院裁定终止了此次执行程序。

某租赁公司将某实业公司的股东A、B、C、D告上法庭，要求四人各自在认缴的资本额1440万元、900万元、360万元、360万元内，对某实业公司尚未偿还给某租赁公司的212万余元本金及相应利息承担补充赔偿责任。

郑州市中原区人民法院颁布了（2023）豫0102民初5556号民事裁决书。A对此判决表示不满，遂向上一级法院提起上诉。郑州市中级人民法院于2023年8月29日发布民事判决，具体内容如下：首先，B需在未缴纳的1440万元出资范围内，对某实业公司对某租赁公司未偿还的债务承担补充责任；其次，C同样需在未缴纳的360万元出资范围内，对某实业公司对某租赁公司未偿还的债务承担补充责任；最后，D也需在未缴纳的360万元出资范围内，对某实业公司对某租赁公司未偿还的债务承担补充责任。

四、法院观点

法院生效裁判认为：

A在2017年11月将持有的20%和30%股份分别出售给了C和B，自那时起，A不再是某实业公司的股东；在股权交易过程中，公司的债权债务具体金额尚未明确，而且在其股权转让完成之后，某实业公司对于某租赁公司所欠的租金已经全部支付完毕。因此，在A进行股权转让的过程中，某实业公司依然具备偿付能力，A并未滥用股东权益，通过股权转让的手段规避2017年未支付的租金；同时，A的出资采用的是认缴制，享有相应的期限利益，现有证据无法充分证明A在转让股权时滥用了公司的认缴制度，滥用了股东权益，通过股权转让逃避出资责任，侵害了某租赁公司作为某实业公司债权人的权益。因此，A不应承担相应的责任。

其次，2017年，某实业公司已偿还某租赁公司的租金债务。然而，从2018年1月至2020年9月30日期间，该公司依旧拖欠某租赁公司租金。值得注意的是，这些欠款发生的时间段是在C公司受让股权之后、转让股权之前。C公司在此期间滥用公司注册资本认缴制度，越权行使股东权利，通过股权转让手段规避出资责任，从而损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的合法权益。C需在未支付其应缴出资额360万元之范围内，对某实业公司未能偿还的债务部分，承担补充性的赔偿责任。

此外，D方作为股权的接收者，通过股权转让的形式从C方那里获得了某实业公司的股权。在接收股权的过程中，D方已经明确或者理应知晓，转让股权的股东并未履行其出资责任。尽管D方接收股权后，其应缴出资尚未到期，但在某实业公司面临无法偿还到期债务、符合破产条件却未提出破产申请，且属于股东应加速出资的情境下，D方需在其所接收的股权中未缴纳的360万元认缴出资范围内，对某实业公司所承担的债务承担补充赔偿责任。

五、法条及类案梳理

1.新《公司法》（2024年7月1日起施行）

第八十八条 若股东在出资期限尚未到期的情形下转让已认缴的股权，该出资的缴纳责任将转移至受让人；若受让人未能按期足额缴纳出资，则转让人需对受让人未按时缴纳的部分承担补充责任。

若股东未按公司章程规定的出资期限缴纳出资，或其作为出资的非货币性资产的实际价值远低于认缴的出资额，则股权转让人与受让人需在出资不足的部分共同承担连带责任；若受让人对此情形既不知情，也不应知情，责任则由转让人独自承担。

《最高人民法院就〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不适用于既往情况的解释》（法释〔2024〕第15号）

自2024年7月1日起实行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款，仅对7月1日之后发生的、尚未达到出资期限的股权转让活动适用。至于7月1日之前，由于股东未到出资期限而进行的股权转让所引发的出资责任争议，法院在处理时，应依据原公司法及有关法律法规的精神，做到公平公正。

上海市嘉定区人民法院在2022年2月15日发布的（2021）沪0114民初号民事判决书中指出，若出资期限尚未到达，股份便被转让，此时转让方对出资的义务是否随股份的转移而转移，需依据转让方是否具有恶意来加以明确区分。在具体操作中，我们可以从债务产生的时间点是否早于股权变更、股权变更双方的实际交接状况、目标公司的真实运营状况、股权变更双方是否具有特殊的人际关系、以及转让价格等多个维度来评估是否存在恶意行为。若确认存在恶意，则需依据民法中关于共同侵权的相关理论，判决转让人对受让人承担连带赔偿责任。

最高人民法院于2008年5月29日发布的（2007）民二抗字第8号民事判决书中指出，关于出资存在瑕疵的股东将股权转让给其他民事主体后，该瑕疵股权出资责任应由谁来承担的问题，在处理过程中，必须尊重股权转让双方的真实意愿，并依据过错责任原则来确定责任主体。对于股权转让的接收方来说，确认所转让的股权是否存在出资瑕疵是其必须履行的基本职责。若接收方明知或理应知晓所接收的股权存在瑕疵却仍旧接受转让，则应假定其已了解该股权转让可能带来的法律后果。在此情况下，司法无需特别保护接收方，免除其因出资瑕疵而产生的民事责任。无论是未履行出资义务的原股东，还是接收股权的新股东，都应在未足额出资的范围内，对公司的债务承担补充偿还责任。

东莞市中级人民法院在2024年3月22日发布的(2024)粤19民终853号民事判决书中指出，在股东尚未达到出资期限而转让股权的情况下，公司正处在正常运营状态。尽管公司背负债务，但并无证据显示在股权转让时公司无法偿还到期债务（已查明实际出资额为490万元，远超对外负债的30余万元），同时受让人亦未表现出明显缺乏缴纳出资能力的状况，因此该股权转让行为属于常规的商业活动。因此，法院未认定股东在股权尚未达到出资期限的情况下转让股权时存有规避出资责任的恶意，最终也未判决其承担相应的责任。