◎文章“企业”特约作家高明华

10月22日，李克强总理签署了国务院发布《关于优化营商环境的规定》。商业环境是企业和其他市场实体参与市场经济活动的制度和制度因素及条件。在各种制度机制因素和条件中，公司治理是不容忽视的一种。甚至可以说，完善的公司治理是企业的最佳商业环境。

公司治理是一个依赖于系统的系统，尤其是法律系统，例如公司法，证券交易法，破产法，并且某些国家/地区拥有专门的投资者保护法，内幕交易惩罚法等，这些法律是公司治理的重要制度安排。中共十八届四中全会提出了依法治国的战略。企业实行依法治国，就是依法治国，依法治国的基础是公司治理。因此，完善公司治理本质上就是优化企业的业务环境。

公司治理包括投资者权益保护，董事会治理，企业家精神，财务治理，信息披露，高管薪酬，社会责任，政府监管和许多其他方面。本文仅分析了投资者权益保护，董事会治理和企业家能力的提高与提升，将影响企业（主要是混合所有制企业）的发展。

投资者权利平等

发展混合所有制是企业发展的主要方向。 “混合”是指同一企业中有多个股东或产权实体，不同产权实体在同一企业中购买股票的目的是使投资回报最大化。为了国有企业发展混合所有制，必须有非国有资本的进入，这是国有资本和非国有资本的混合体。

在这种情况下，国有企业发展混合所有制需要高度重视混合资本和非国有资本的平等权利。这恰恰是国有企业发展混合所有制的难点，也是制度（尤其是法制）建设的重点。因为在国有控股公司中，非国有资本持有者无疑是中小型投资者，而我国对中小型投资者权益的保护受到了人们的批评。由于保护投资者（作为中小型投资者）的法律体系不完善，他们参与公司治理的权利通常处于“真空”区，甚至被人为剥夺。

作者从中小型投资者的知情权，决策和监督权，收益权，结果显示，2015年至2018年，中小投资者权益保护指数在50点左右，处于较低水平。 2018年，中小投资者知情权，决策监督权，收入权和权益保护环境四个子指数分别为60.85分，46.51分，41.] 25点和58.23点，其中大多数未达到60点的及格水平。无疑，这是一个令人遗憾的评估结果，但这是符合中国现实的评估结果。一方面，它反映了我国对中小投资者权益的保护与国际上的巨大差距。另一方面，这也反映出迫切需要加强对我国中小投资者权益的保护。

中共十八届三中全会指出，应不断增强国有经济的活力，控制力和影响力。这句话在现实中引起了很多误会，许多私营企业家认为，国有企业混合所有制的发展是国家进步和私有退缩的新一轮。因此，必须正确认识到，对于有竞争力的国有企业，混合所有制的发展不能强调国有资本对非国有资本的控制，而只能强调国有资本与非国有资本的平等。国有资本。过分强调国有资产的控制不可避免地会引起对非国有资本所有者的恐惧。只有实现平等的权利和实现两党之间的公平，才能有效地混合国有资本和非国有资本，才能形成国有资本和非国有资本的联合力量，并具有生命力。企业可以不断改进。

董事会治理的标准化

董事会治理是指董事会作为治理的主体，寻求通过一系列正式或非正式的机构安排，通过有效的治理来实现客户利益和公司可持续发展。对于混合所有制企业，由于存在多个产权主体，因此董事会尤为重要。可以说，董事会是混合所有制的核心治理机构。

由于董事会是公司中所有股东的代理人，因此公司各国的法律规定，选举董事的权力只能属于股东，也就是说，董事会由股东大会，而不是其他任何人。股东大会也有权监督董事会。董事会代表全体股东负责公司的战略制定和对管理层的有效监督。这是股东赋予董事会的两个主要职能和权力。为了确保董事会对管理层的有效监督，董事会必须独立于运营商，并使董事会对其行为独立承担责任。各国的公司法律也反映了这一点。

在中国目前的实践中，董事会治理的形式化更为突出。在大多数情况下，大股东决定主要董事的候选人，特别是董事长和总经理，然后通过股东大会进行“选举”，而这种“选举”几乎没有失去选举的可能性。在这种情况下，中小股东通过股东大会表达要求和选择代理人已成为一种不切实际的奢侈，这也成为私人资本参与国家混合改革的主要障碍。拥有企业。

作者使用37个指标从董事会结构，独立董事的独立性，董事会的行为以及董事的激励和激励四个方面评估我国上市公司公司的董事会治理水平。约束，并计算列出的公司董事会治理指标。结果发现，从2015年到2018年，上市的公司董事会治理指数继续上升，但在2018年，仅下降了54.23点。 2018年，董事会结构，独立董事独立性，董事会行为以及董事激励与约束四个子指数分别为38.50分，62.33分，61.75分和54.32点。除独立董事的独立性和董事会的行为略有超过60分外，其他两项均未达到及格水平。尤其是董事会的结构仍然很不健全。

董事会治理中的突出问题表现为董事会职能与管理层职能之间的混淆。在我们公司的绝大多数地区，董事会主席被确定为公司的法定代表人，被视为公司的“最高领导人”，董事和总经理的领导人以及董事长的权力高于总经理的权力。实际上，公司治理的本质是合同，而合同的本质是利益相关者之间在平等法律地位的基础上的谈判。 公司治理是根据此合同进行的。

换句话说，公司治理没有“最高领导者”的概念。 “最高领导者”的概念仅存在于管理层。根据公司法律，董事长由董事会选举产生，外部董事或独立董事也可以担任董事长。董事会是一个会议机构，董事会的权力是平等的。主席不一定是公司的法定代表。他（她）只是“董事会发言人”或“董事会和股东大会召集人”，而不是其他董事和总经理之上的领导人。董事长的权力是组织，协调和代表的，并且仅限于董事会范围。授权总经理执行企业的正常运营和管理的是董事会，而不是董事长。

董事会主席成为“最高领导人”，其本质是将董事长的职务与总经理的职务保持一致。因此，董事长作为董事会成员的监督作用与受监督的经营者的作用是一体的。由于董事长基本上是大股东，而且因为他是“最高领导人”，大股东的意愿很可能会强加于中小股东，这无疑会破坏合同关系。 公司治理的概念和平等法律权利的原则。

基于当前较低的董事会治理水平，有必要加大标准化董事会治理的力度。 （1)加强董事会的关键地位，实现“就绪”的治理；（2)明确董事会和管理层的责任，树立契约意识；（3)必须确保董事会通过经理人市场独立选择和雇用总经理由总经理独立负责选择错误的人；（4)完善董事的激励和约束机制，并规范董事会的行为；（5)规范独立董事的选拔，优化董事会结构。

企业家能力的提高

企业家是一种特殊，稀缺和不可替代的社会资源，是社会的宝贵财富。企业家是组织创新的促进者和实施者。企业家在一定程度上决定了企业的成败。

在公司治理标准化的意义上，总经理或首席执行官（以下简称“首席执行官”）的独立性和主动性应在厘清董事会职能的前提下得到高度重视，在决策的前提下，首席执行官应保持在法律框架内并遵守董事会战略，以发挥其最大潜力。

作者从企业家人力资本，关系网络能力，社会责任能力和战略领导能力四个维度对我国上市公司公司的创业能力进行了客观评估，并使用31个指标进行了计算。创业能力指数，结果发现创业能力指数从2015年到2017年持续下降，并在2018年略有反弹，但多年来一直在30点左右。在2018年，企业家人力资本，关系网络能力，社会责任能力和战略领导能力四个子指数分别为29.12分，6.66分，58.12分和25.17。尤其是，关系网络能力子指数极低，主要是因为它通常被认为是基于“寻租”的目的，并且近年来的大力反腐败努力进一步降低了该子指数的价值。指数。实际上，关系能力网络不一定是“寻租”的。正确使用关系网络可以为企业带来价值增长。

企业家能力指数的低分并不意味着中国企业家的实际能力也是如此之低，但是在当前环境下，他们的潜力并未得到充分发挥。其中包括：（1)中国尚未建立透明且专业的管理市场，这使有能力的企业家难以培养或脱颖而出；（2)通常，任命中国企业的企业家，尤其是国有企业的企业家（k31）工资激励太低，特别是对于国有企业家，这使得管理者缺乏动力； （4)多部门监督导致监督变得过度干预，监督无效或效率低下，使总经理不知所措。

毫无疑问，充分发挥企业家的潜力是企业长远发展的关键。为此，必须进行以下改革和改进：（1)确保企业家的独立性，并使企业家对自己的行为独立负责；（2)加快职业经理人市场的建设步伐，以实现企业家人力资本的专业化和透明度；（3)有必要增加责任惩罚，明确对个人的责任，并有足够的激励措施来实现企业家的自律，并减少过度的外部监督。 （作者是北京师范大学治理与企业发展研究中心主任）（赵庆梅主编，刘小英主编）