资产转让有两种：无偿转让和有偿转让。 无偿转让是指不取得支付对价，而有偿转让通常涉及取得股权的支付对价。 同一控制下的关联企业之间自由转让股权或资产的会计处理实质是支付股权对价的同一控制下企业合并，通过资产整合实现节税。

根据财税部2015年第40号《国家税务总局关于资产（股权）转让企业所得税征收管理问题的公告》的相关规定，资产转让为仅限于以下几种情况：

(1) 母公司向子公司增资转股情况

100%直接控制的母公司与子公司之间，母公司将其持有的股权或资产按账面净值转让给子公司，母公司从子公司收取100%的股权支付。 母公司视为增加长期股权投资，子公司视为接受投资（含资本公积，下同）。 母公司收购子公司股权的计税基础，按照受让股权或资产原计税基础确定。

例如：假设A公司持有B公司100%的股权（计税基础和会计成本为5000万），A公司持有C公司100%的股权。 A公司拟转让其持有的C公司100%股权（按人民币5,000万元计算）。 计税基础为2000万，公允价值为3000万）转让给B公司，这种形式属于有偿转让。 事实上，母公司向子公司增资。 双方均将其视为投资，会计处理如下：

母公司（A公司）：

DR：长期股权投资-B公司2000万

CR：长期股权投资-C公司2000万

子公司（B公司）：

DR：长期股权投资-C公司2000万

CR：实收资本-A公司2000万

税务处理：

1、A公司不确认损失，B公司不确认收入；

2、B公司收购C公司100%股权，以2000万元作为计税基数。 后续股权转让，可扣除费用为2000万元；

3、A公司调整B公司计税基数为7000万（5000+2000）。

注：上述转让案件也可以选择适用财税2009年第59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》或财税2014年第116号《关于非重组业务企业所得税政策问题的通知》。货币资产投资”。 其中，59号文规定的特别纳税待遇与40号文规定的特别纳税待遇相同。根据116号文规定，转让非货币性资产取得的收入，可以在不超过一年的期限内分期平均计入应纳税所得额。超过5年。 根据金额规定，上述A公司可以选择5年内平均计入1000万元的收入，每年计入200万元的应纳税所得额。 进一步延伸，如果A公司账面上有大量未弥补的亏损，最好选择一般税务处理：一是被转让资产的计税基础按公允价值确认，二是A公司的收入本年度用于弥补亏损。 出现了亏损，并且没有缴纳实际税款。 第三，未来C公司股权转让可扣除3,000万元税款扣除，且不受12个月股权转让限制。

（2）母公司减资、子公司增资资产转让情况

100%直接控制的母公司与子公司之间，母公司按照其账面净值向子公司转让其持有的股权或资产，母公司不收取任何股权或非股权支付。 母公司作为实收资本（含资本公积，下同）核销，子公司作为投资接受处理。

例如：假设A公司控制B公司100%（计税基础和会计成本为5000万），A公司持有C公司30%的股权（计税基础为600万，公允价值为1000万），公司B持有C公司70%股权（税基1400万，公允价值8000万），A公司将其持有的C公司30%股权转让给B公司，这种形式属于无偿划转，属于A公司减资母公司和子公司增资。 其会计处理如下：

母公司（A公司）：

DR：实收资本/资本公积600万

CR：长期股权投资-C公司600万

子公司（B公司）：

DR：长期股权投资-C公司600万

CR：实收资本-A公司600万

税务处理：

1、A公司不确认损失，B公司不确认收入；

2、B公司收购C公司30%的股权后，成为C公司100%的股权，此时计税基础为2000万（600+1400）。 后续股权转让可扣除费用2000万。

（3）子公司向母公司无偿划转

100%直接控制的母公司与子公司之间，子公司将其持有的股权或资产按照账面净值向母公司转让，子公司不收取任何股权或非股权支付。 母公司作为收回投资或接受投资处理，子公司作为实收资本核销处理。 母公司应在受让股权或资产原计税基础的基础上相应调减子公司持有股权的计税基础。

例如：假设A公司持有B公司100%的股权，B公司持有C公司20%的股权（该股权的计税基础为500万，公允价值为1000万）。 现B公司拟将C公司20%的股权转让给A公司。

这种形式是无偿划转，是子公司对母公司的投资，或者是母公司的撤资。 根据会计准则、会计制度的相关规定，子公司将其持有的资产转让给母公司时，子公司首先冲减该项投资。 扣除资本公积-资本溢价。 不足的，依次扣除盈余公积和未分配利润。 其会计处理如下：

母公司（A公司）：

DR：长期股权投资-C公司500万

CR：长期股权投资-B公司500万

子公司（B公司）：

DR：资本公积-资产溢价500万

CR：长期股权投资-C公司500万

税务处理：

1、B公司不确认损失，A公司不确认收入。

2、A公司收购C公司股权的计税基础为500万元，后续股权转让费用可扣除的费用为500万元。

3、根据国家税务总局2011年第34号《国家税务总局关于企业所得税有关公司问题》第五条的规定：投资企业从被投资企业撤资或者减少投资的，取得的资产相当于初始出资的部分，应当确认为投资回收； 被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，确认为股利收入； 其余部分确认为投资资产转让收入。

根据上述规定，B公司冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的，视为B公司对A公司减资。资本公积冲减部分为A公司持有B公司的长期股权。降低投资计税基础，冲减盈余公积和未分配利润的部分视为股利收入。 本次股息收入符合“居民企业间股息分配免税”政策

如果B公司没有资本公积，直接冲减盈余公积和未分配利润，则确定为B公司向A公司分配股利，A公司按照B公司分配的股权账面价值获得股利收入。股息收入将与B公司分配的股权账面价值相同。上述情况也免税。

（4）子公司之间自由转让

同一或多个母公司100%直接控制的子公司中，在母公司领导下，一个子公司将其股权或资产按账面净值转让给另一子公司，转让方不接受任何股权或非股权支付。 转出方作为所有者权益的减少处理，转入方作为投资接受处理。

此表格是免费转让。 本次转让属于同一股权结构的子公司之间的平行转让。 该模式需要分解为两步：第一步，子公司B将D公司转让给母公司A； 第二步，母公司A再将D公司转让给C公司，实现子公司之间的转让。 会计和税务处理参考上述第二种和第三种方法，此处不再赘述。

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