文/五通兄弟

近日，深圳华强电子网络集团股份有限公司（以下简称“华强电子网络”）启动创业板IPO，系深圳华强旗下子公司分拆上市。

华强电子网络集团是一家面向电子元器件垂直产业链的工业互联网B2B综合服务商。

报告期内，发行人营业收入分别为52,223.52万元、69,896.73万元、312,877.95万元、206,760.33万​​元。

报告期内，发行人全球采购业务客户数分别为1,912户、1,879户、3,938户、2,757户，综合信息服务业务客户数分别为8,428户、7,663户、9,724户、10,519户。

1、深圳华强为控股股东，属“分拆上市”

华强电子网络在创业板上市，是上市公司分拆上市及其子公司境内上市。截至本招股说明书签署日，深圳华强直接持有发行人29.78%的股权，并通过其全资子公司电子世界发展间接控制发行人57.46%的股权。公司股权结构如下：

深圳华强拥有“电子元件授权经销”、“电子实物市场及其他物业运营”、“电子元件产业互联网B2B综合服务”三大业务板块。 2021年营业收入分别为190.99亿元、6.18亿元。人民币和31.29亿元。

深圳华强电子网络集团近三个会计年度扣除持股净利润后，累计归属于母公司股东的净利润为17.43亿元，不低于6亿元（扣除前后）非经常性损益）以两者较低者计算），符号“扣除拟分拆子公司最近三个会计年度按股权划分的净利润后的净利润”上市公司净利润累计不低于6亿元（扣除非经常性损益后的净利润按前后较低者计算）。 ）”。

深圳华强2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）为8.67亿元；华强电子网络集团2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低值）为2.56亿元。深圳华强符合“拟分拆子公司最近一个会计年度在上市公司合并报表中按照权益划分的净利润不超过归属于上市公司股东净利润的50%”的规定公司。”

深圳华强2021年归属于母公司股东的净资产为61.61亿元；华强电子网络集团2021年归属于母公司股东的净资产为5.55亿元。深圳华强符合“按权益分拆的子公司最近一个会计年度上市公司合并报表净资产不超过归属于上市公司股东净资产的30%”的规定”。

2、进行业务重组，合并“电子网”和揭阳讯科，剥离授权经销业务

2019年12月，电子世界发展向揭阳讯科（发行人前身）增资，作价4.169亿元，取得电子网络公司100%股权。增资完成后，揭阳讯科公司名称变更为“深圳市华强电子网络集团有限公司”。电子网络公司重组前年度（即2018年/2018年末）总资产、净资产、营业收入占发行人相应数据的比例分别为112.39%、144.49%、18.93%。

电子网络公司合并前的主营业务为：通过“华强电子网”等平台提供电子元器件综合信息服务。 “华强电子网”为电子元器件供应商提供产品展示、信息发布、数据推广、营销广告等服务；为电子元器件采购商提供电子元器件供应商及产品信息搜索等服务。 2011年，电子网络公司开始探索基于信息服务的采购服务，创建了“华强商城”采购服务平台。

揭阳迅客合并前的主营业务是：通过自主研发的数字化EBS系统以及供应商数据库、SKU数据库等数据资源的不断积累，建立健全产品搜索、型号匹配、库存查询、全球比价等功能。其他方面的信息技术能力为客户提供全球采购服务。

据披露，（1）两项业务均面向电子元器件垂直产业链，利用不同的服务模式，在电子元器件供需双方之间建立高效的连接； （2）均覆盖电子元器件长尾采购市场，互补性较强，协同发展空间大。

此外，该公司认为行业分类属于“I64互联网及相关服务”，已剥离其授权分销业务。

发行人互联网B2B综合服务具体包括全球采购服务和综合信息服务两种服务形式。报告期内，相关收入占发行人营业收入的比例分别为76.30%、93.01%、100.00%和100.00%。各时期的比例均超过50%。同时，发行人于2020年剥离了授权分销业务。剥离后，发行人的营业收入全部来自互联网B2B综合服务。

3、通过微信、支付宝等第三方平台进行的支付不视为第三方还款。

报告期内，华强电子网络第三方还款金额分别为3,265.22万元、4074.83万元、24,817.16万元、6,677.08万元，主要用于客户供应链或渠道还款。

发行人第三方偿付包括客户委托供应链或渠道、客户关联方及其他第三方的付款方式。境内企业从中国香港采购货物时，考虑到外汇支付限制、审批程序、汇款便利等因素，通常采用在中国香港设立的供应链公司接收货物、储存货物和付款代购货，这是行业内的普遍现象；部分客户指定集团内其他实体向公司支付统一资金管理等需求；一些客户因为没有美元账户，委托第三方供应链物流公司或其他公司支付货款。第三方还款是合理且必要的。

第三方还款构成与同行业可比公司云瀚核心城存在显着差异。

发行人各报告期第三方还款构成如下：

报告期各期间，云瀚核心城第三方还款构成如下：

从上表可以看出，报告期各期间，发行人第三方还款主要为客户供应链或渠道还款。报告期各期占比分别为79.39%、85.72%、86.52%、90.01%。云瀚核心城号三方收款主要包括客户员工、股东、法定代表人的还款以及尚未确认付款人与签约方关系的第三方还款。各报告期占比分别为89.43%、91.79%、92.87%、90.72%。

发行人第三方还款构成与云瀚芯城的差异主要是由于双方业务模式不同所致。发行人的第三方还款主要发生在客户向发行人境外子公司揭阳国际采购时。客户委托国内外知名供应链公司代付。各报告期内，发行人客户通过供应链或渠道的还款比例较高。云瀚核心城的海外销售占比较低，来自供应链或渠道的回款比例也较低。云瀚核心城主要通过网上商城实现销售。客户相对分散，单笔交易金额较小。有些客户是基于购买的方便。考虑到货款是由客户的员工、股东、法定代表或其关联人支付的，因此通过客户的员工、股东、法定代表人收取货款的比例较高。

此外，发行人第三方还款构成与云瀚核心城存在差异，数据统计口径也存在差异。根据云瀚芯片城的公开信息可以看出，云瀚芯片城的第三方支付收款主要来自微信、支付宝等第三方支付平台。报告期内，发行人还收到了该形式的付款。报告期各期，发行人通过三方支付渠道收款金额分别为7,767.83万元、8,039.45万元、10,544.32万元、5,799.35万元。由于客户通过微信、支付宝等第三方平台进行支付时，上述第三方平台的用户不采用实名制或出于保护用户隐私等原因，微信交易不具有实名制。支付宝账户交易中的部分付款人名称以“*”开头，因此无法根据微信和支付宝账户流水确定该类支付的实际付款人也无法验证此类付款是否是第三方还款，发行人不计入第三方还款。

经检索市场案例，卓创信息（）、领航（）、金山办公（）、康帕思（）、四通科技（）等上市公司也通过第三方平台收款，但并未纳入第三方平台。聚会支付平台。当还款披露为第三方还款时，具体情况如下：

发行人在计算第三方还款时参照上述情况的处理方式，不将微信、支付宝等第三方平台的还款认定为第三方还款。

4、实际控制人资金流向核查。一个打高尔夫球，另一个喜欢收藏。

经保荐机构核实，发行人实际控制人及其密切关系的家庭成员、董事、监事、高级管理人员等关键人员账户内有大量资金流动，主要用于工资、奖金及报销、买卖股票、理财产品等。亲属间的资金交易如与朋友的交易、房产、车辆等资产交易、股权转让及投资分红、日常消费等，详情如下：

报告期内，上述人员100万元以上大额资本性支出（个人卡转账除外）的交易对方、交易日期、支出金额、支付性质及资金用途等购买股票及理财产品，具体如下：

五、未取得出版许可证出版《华强电子》杂志的

申请材料显示，发行人综合信息服务主要为电子元器件供应商提供产品展示、信息发布、数据推广、营销广告等服务。其中，数据推广服务主要为用户提供搜索引擎竞价排名服务。

发行人及其子公司取得的业务资格及许可情况如下：

未取得增值电信业务经营许可证经营华强云仓、未取得出版许可证出版《华强电子》杂志

（1）报告期内，华强云仓存在未取得增值电信业务经营许可证而运营的情况。

根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务分类目录（2015年版）》、《互联网信息服务管理办法》等法律法规规定，从事第三方电子商务交易平台业务属于开展B21在线数据处理和交易处理业务，需要取得增值电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织和个人不得从事电信业务活动。擅自经营电信业务的，由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构依据职权责令改正，并没收违法所得被没收并受到惩罚。处违法所得三倍以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。无违法所得或者违法所得五万元以下的，处十万元以上一百万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿。

发行人自2019年8月起在未取得增值电信业务经营许可证的情况下运营电子商务交易平台华强云仓（域名：）。经发行人申请，2021年3月1日，广东省通信管理局向发行人颁发了《增值电信业务经营许可证》（粤B2-），批准发行人从事在线数据处理和交易处理业务。经核实，广东省通信管理局对报告期内电信企业违法行为行政处罚信息予以披露。报告期内，发行人经营华强云仓的收入占比较小，未受到相关行政处罚。发行人控股股东、实际控制人均已出具书面承诺。若报告期内发行人因互联网服务相关业务受到监管部门行政处罚或需承担其他法律责任，发行人控股股东、实际控制人将全额支付。我们将承担由此产生的罚款和/或其他赔偿费用，并确保发行人不会因此遭受任何损失。

综上，发行人报告期内在未取得相关经营许可的情况下运营了电子商务交易平台华强云仓。发行人已于2021年3月1日取得《增值电信业务经营许可证》（广东）B2-），具备从事在线数据处理和交易处理业务的资格，上述违规行为均已整改。发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺，保证发行人不会因此遭受任何经济损失。发行人上述违规行为不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（2）报告期内，《华强电子》杂志存在无出版许可证出版的情况。

报告期内，发行人子公司电子网络公司在未取得相关出版许可证的情况下，向行业受众出版发行《华强电子》杂志电子版、纸质版。

根据《出版管理条例（2020年修订）》第六十一条，未经批准从事出版物出版、发行业务的，由出版行政部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔；构成犯罪的，依法追究刑事责任。还不够刑事处罚的话，出版物、违法所得以及从事违法活动的专用工具、设备将被没收。违法经营额一万元以下的，可以处五万元以下的罚款；构成犯罪的，可以处五万元以下的罚款。侵害他人合法权益的，依法承担民事责任。

根据《网络出版服务管理条例》第五十一条，擅自从事网络出版服务的，应当依照《出版管理条例》第六十一条、第十九条的规定执行。 《互联网信息服务管理办法》规定，出版行政部门、工商行政管理部门依法依据法定职权予以取缔，并由当地省级电信管理部门责令关闭网站等处罚。根据有关部门的通知并按照《互联网信息服务管理办法》第十九条的规定执行。

电子网络公司已停止出版纸质《华强电子》杂志，并同时下架其在网络平台上传的电子杂志。报告期内，电子网络公司在线平台上的电子杂志以及线下出版发行的纸质《华强电子》杂志均可免费阅读和接收，发行人或电子网络公司未因此获得任何营业收入； 《华强电子》杂志主要是电子行业专业文章的分享。它不是以营利为目的。不涉及法律、行政法规、规章禁止危害国家统一、主权和领土完整，泄露国家秘密，危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的内容。 ，不存在侵犯他人权利的情况。

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