《通知》对融资性贸易、“空转”“漏单”等虚假经营问题实行“零容忍”，明确提出“十条禁止”，强调要继续深化对中央企业违规经营投资行为的问责工作。具体解读如下：
01
禁止开展偏离主业贸易业务政策原文
本通知所规范的贸易业务，是指“两头在外”（原始采购端和最终销售端均在中央企业集团之外）开展的赚取购销差价的商品贸易活动，不包括围绕生产开展的购销和子公司之间的内部贸易业务。国务院国资委确定的主营业务范围不包含贸易的中央企业，经集团董事会批准后，应围绕主营业务开展贸易业务，原则上不得开展与主营业务无关的贸易业务。涉及国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全、促进战略性新兴产业发展等具体贸易业务，经集团董事会批准后，可保留。主营业务范围包含贸易的中央企业，应规范开展贸易业务，不得单纯为了扩大规模而开展贸易业务。
汇荣解读：该政策旨在确保央企聚焦主业，防止过度多元化，降低风险。同时可以把腾出的经济空间逐步转移给有承接能力的民营企业，逐步培育良好的经济生态。
案例：某央企E公司核心业务在能源领域，欲拓展与能源相关的贸易活动。根据国资委规定，由于其主营业务不是贸易，因此需要先取得集团董事会的批准。E公司向集团董事会提交了开展与主营业务相关的贸易业务的申请，并说明了贸易业务如何服务于主营业务。集团董事会经审议后，同意E公司的申请，但同时也强调E公司在开展贸易业务时必须保证经营活动与主营业务紧密相关，不得开展可能损害主营业务或者给集团带来风险的贸易活动。
获得批准后，E围绕主营业务开展贸易活动，进出口能源相关设备和材料，这给E带来了新的收入来源。一段时间后，E管理层希望进一步扩大业务范围和收入规模，包括进口一些与能源无关的设备及材料，并计划在国内市场销售。该计划提交集团董事会审议，董事会讨论后认为新的贸易活动与E主营业务关联性不大，且可能存在风险，决定不批准E开展新的贸易活动。
案例启示：企业在开展贸易业务时，应当确保经营活动与主营业务紧密相关，严格遵守相关政策要求，保证贸易活动的合规性和稳定性。
02
不得参与特定利益相关企业之间非商业目的的贸易活动
政策原文
存在特定利益关系的企业主要包括以下几种情形：上下游为同一企业；上下游为母子公司或受同一实际控制人控制；上下游企业存在交叉持股；上下游企业有相同的主要负责人、董事、监事、高级管理人员；上下游企业有相同的注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话；上下游一方为对方贸易合同的履行提供担保；上下游企业存在长期业务关系，一方是对方重要供应商或特约经销商；其他按照实质重于形式的原则认定特定利益关系的情形等。开展的贸易业务若具备上述特征，需严格核查是否具备商业实质，不具备商业实质的贸易业务坚决禁止，如有特殊原因，须报集团批准。
汇融解读：该政策旨在防止央企与特定利益相关企业开展不具有商业目的的贸易活动。央企在与此类企业开展贸易活动时，要保持高度警惕，确保此类贸易具有真正的商业目的和商业实质。对于确需开展的贸易活动，必须报集团批准，确保央企在开展贸易活动时能够遵守相关规定，降低潜在风险，保持企业稳健经营和可持续发展。
案例：假设有三家公司A、B、C从事贸易业务，其中A为央企，B为A的上游供应商，C为A的下游客户。由于B、C为关联企业，且受同一实际控制人控制，因此构成特定利益关系。如果A、B、C之间的贸易业务不具有商业实质，仅以利益输送或腐败为目的，则该类业务属于禁止范围。
如果A与B、C之间的贸易业务是基于真实的买卖关系，具备商业实质，那么这项业务是可以开展的。但如果A想与B、C开展此类贸易业务，则需要经过严格的审批流程，以保证业务的合规性和合理性。
案例启示：企业在开展贸易业务时，应当确保业务具有真实的商业目的和商业实质，避免参与与存在特定利益关系的企业开展的不具有商业目的的贸易业务。
03
不允许在贸易操作中人为增加不必要的交易环节。政策原文
不得为达到考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等目的，在贸易业务中人为增加不必要的交易环节，例如在贸易业务上下游企业均为集团下属企业的情况下，人为引入外部企业参与集团内部贸易业务，或者伪造上下游交易对手信息及运输、仓储、发货收货单据等方式虚构贸易业务交易背景，为外部企业赚取通道费或资金占用费提供便利。
汇融解读：贸易背景真实性是业务合规风险的重中之重。国资委的这项政策旨在规范中央企业的贸易业务，防止不必要的交易环节和违规操作。通过明令禁止非商业目的增加交易环节、虚构贸易业务交易背景、为外部企业提供赚取通道费或资金占用费机会等行为，确保贸易活动的真实性、合规性和公平性。
案例一：人为增加不必要的交易环节。H公司是一家国有电子产品生产企业，从供应商I处采购关键元器件。为维护自身信用评级并获得外部融资，H公司决定通过外部公司J进行交易，增加不必要的交易环节。具体操作流程为：H公司与J公司签订虚假购销合同，将款项支付给J公司，J公司再将款项支付给I公司采购关键元器件。元器件到达H公司后，H公司再向J公司额外支付一笔费用作为渠道费。
案件教训：H通过J转移资金、支付通道费，使得贸易流程变得复杂、不透明，增加了不必要的成本和风险，同时还可能误导信用评级机构和金融机构对H的真实财务状况和贸易活动做出不正确的评估。
案例二：虚构贸易业务背景。某国有企业K从事石油化工产品的生产和销售，为达到年度考核目标，K公司通过虚构贸易业务背景，夸大销售规模和利润。具体操作过程为：K公司与虚构的境外供应商L公司签订虚假的购销合同，并伪造相关运输、仓储、发货单据，掩盖真实销售情况。K公司将虚构的销售额计入财务报表，从而夸大销售规模和利润。
案件教训：K公司通过虚构贸易业务交易背景、伪造相关文件等方式夸大销售额和利润，不仅违反了市场规则，还可能误导投资者和金融机构作出错误决策，同时损害了市场竞争的公平性，扭曲了真实的贸易活动和经济状况。
04
任何形式的融资贸易政策都是不允许的
融资性贸易合同条款中通常包含预付款、融资、贷款本金、贷款利息等借款合同中常见的表述，实质是以贸易业务的名义向外界提供资金而无商业实质，或以票据结算、保理、增信支持等形式变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，充当融资渠道，容易滋生腐败。融资性贸易融资方对货物所有权缺乏实际控制权，对货物市场波动缺乏关注，存在巨大金融风险，必须严格禁止。
汇融解读：近年来，中央企业因融资性贸易频繁发生风险事件，导致国有资产流失，社会区域金融风险加大。国资委的政策明确禁止中央企业从事任何形式的融资性贸易。从合规与风险管理角度看，这一政策对于防止中央企业陷入风险、保持企业稳健运营具有重要意义。中央企业应避免参与融资性贸易，确保企业资产安全，防范法律风险。
案例：ABC公司为一家独资央企，A公司与B公司均为一位名叫赖某（赖为化名）的自然人投资并直接控制的企业。ABC公司从B公司采购棉纱，销售给A公司，正式的《购销合同》约定：（1）A公司每批向ABC公司预付20%的购货款；（2）ABC公司收到预付款后，向B公司采购，并根据采购金额向B公司开具90-120天的信用证进行结算；（3）棉纱运至三方指定的第三方仓库，产权归ABC公司（名义上）所有； （4）当ABC公司在“远期信用证”到期前收到A公司支付的80%货款时，就会开具发货单，A公司即可从第三方仓库提走相应数量的委托棉纱。表面上看，A公司是委托ABC公司向B公司采购。
案发时，ABC公司财务部发现A公司4个合同的货款有80%已逾期，但公司仍向上游供应商开具远期信用证7787.48万元。ABC公司随即到第三方仓库盘点，发现货物严重短缺，意识到已开出的大笔信用证可能无法收回，遂上报上级领导小组，并向公安机关举报A公司涉嫌贸易欺诈。
案例启示：案中，ABC公司合同授权设置过多，合同风险评估、审批流于形式，固有管理风险较大；存货管理内控失效，“存货”账实严重不符；会计核算内控失效，核算混乱，监督功能丧失；采购、仓储内控制度失效，存货管理处于放任状态；未进行授信调查，债务风险失控；巨额授信未经董事会批准，风险管理失控；信用证监控不当。最终认定ABC公司与赖氏集团进行的162笔“棉纱贸易”是没有实物交易基础的虚假交易，对方是以抢夺信用证及其贴现资金为目的的融资交易。ABC公司与赖氏集团的虚假贸易造成的直接资金损失达4.57亿元。
05
不得在对交易主体没有控制权的情况下开展空转、接单等交易业务。
不得在对交易标的没有控制权的情况下开展空转、传单等交易业务。空转、传单交易的典型特征是缺乏对交易标的（含担保物，下同）的控制权，主要有以下几种情形：整个交易过程中对交易标的控制权没有发生变化；交易前交易标的已由上游交易对手直接转移至下游交易对手；交易过程中中央企业对交易标的不具备实质控制权，下游交易对手可不经过中央企业而直接从上游交易对手处获得交易标的；交易完成后，交易标的仍由上游交易对手或与其具有特定关联关系的企业所有并控制。
汇融解读：涉案“空转”、“漏单”业务当事人的真实目的并非商品交易，而是资金流转或虚假贸易。作为资金提供者，央企（包括其下属单位）有参与动机，包括规避金融监管政策从事借贷业务或优化报表、虚增业务收入等。该类贸易业务环节缺乏金融业务合法的增信工具，因此既有合规风险，也有商业风险。国资委等部门多次表示，对“空转”、“漏单”等各类虚假业务问题“零容忍”，一经发现，集团公司或上级企业将逐级查处，若涉及二级子公司或整个集团年内累计发现3起此类问题，应上报国资委，国资委将逐级查处。
案例：某国有大型钢铁企业A与某贸易公司B签订了采购铁矿石的合同。根据合同约定，A需先支付货款，B需在约定的时间内交付铁矿石。实际操作中，B并未将A支付的货款用于采购铁矿石，而是将其转交给与其有关联关系的C。C收到资金后，并未按照约定采购铁矿石，而是将资金用于其他高风险投资，导致无法按时将资金返还给B。结果，B无法按时向A交付铁矿石。
A的交易行为更像是一个“过客”，并未真正参与铁矿石交易，而只是划转了资金，由于A在整个交易过程中对铁矿石没有实际控制权，这加大了虚假交易、欺诈和金融风险的可能性。
A企业面临巨额资金缺口、生产中断的风险，B、C企业还面临破产、资信受损的风险。
案件启示：本案违反了“不得开展对交易主体没有实际控制权的空转交易、接单交易等交易业务”的政策要求，是典型的无实际控制权的空转交易行为。企业在开展交易活动时，必须确保对交易主体有实际控制权，以降低风险。
06
禁止无商业实质的循环贸易政策
不允许进行无商业实质的循环贸易。循环贸易是由同一企业或关联企业之间签订多份内容相同的销售合同，形成封闭的商品流通环路。无商业实质的循环贸易虽然有现实的商品支撑，但商品只在固定数量的企业内流通，以达到规模化发展的目的，相应的商品流通并不创造价值。在流通过程中，为达到体现利润的目的，每次流通都可能确认经营毛利，虽然账面有利润，但实际上形成潜在的亏损，完全脱离了商业实质，必须严格禁止。
汇融解读：循环贸易是一种特定的贸易形式，其核心特征是通过同一企业或关联企业之间签订多份内容相同的销售合同，形成商品流通的闭环，目的在于人为扩大规模。在这样的循环中，每一次商品流通都可以确认经营毛利，从账簿上看似乎是盈利的，但实际上这些流通并没有真正创造价值，反而形成了潜在的损失。这种贸易方式完全脱离了商业的本质，很容易被企业用于不正当目的，如操纵财务报表、隐瞒真实经营状况、误导投资者等。鉴于此，政策明确要求严禁无商业实质的循环贸易。
案例：某中央企业A与两家关联企业B、C开展循环贸易，A与B签订一份采购电子设备的合同，B再与C签订相同的采购合同，C又与A签订相同的采购合同。这样，A、B、C三家企业之间形成了电子设备的闭环循环。
在此过程中，每次转让都确认了业务毛利，A公司的财务报表也显示盈利，但实际上这些电子设备并没有流入或流出市场，其转让也没有创造任何实际价值，三家公司之间的交易仅仅是为了规模，并没有真正的业务背景支撑。
一段时间后，受市场环境变化等因素影响，其中一家企业出现资金问题，无力支付货款，整个循环贸易链条断裂，对另外两家企业造成严重影响，A企业因之前确认的账面利润没有实际现金流支撑，面临巨大的资金缺口和潜在的亏损风险。
案例启示：该案是无商业实质的循环贸易引发风险和问题的典型案例。表面上看，有真实的货物、账面的利润，但实际上这些流动并不创造价值，而且容易受到市场环境等因素的影响。一旦出现问题，企业将面临巨大的财务和风险挑战。因此，政策明确要求严禁无商业实质的循环贸易。
07
禁止进行违反交易常识的异常交易操作的政策原文
不得开展违背交易常识的异常贸易业务。不得开展货物流、票据流、资金流“三流”不完整的贸易业务。不得开展不参与货物收发货、无法提供贸易环节的运输、仓储等物流单据、验收或其他外来单据，只能提供上下游企业之间自制的送货单或收据等无法有效判断交易主体真实性的贸易业务；不关注货物仓储状况，长期不进行现场盘点对账，仅以仓储地提供的库存凭证作为货物存在依据等。如开展上下游合同条款高度一致、签约日期相同或相近、差价率明显低于市场平均水平的异常贸易业务，必须严格核实其商业实质，坚决禁止开展无商业实质的贸易业务，如有特殊原因，须报集团批准。
汇融解读：一是严禁“三流”不完整的贸易业务。货物、票据、资金流必须完整，确保贸易业务真实合规。二是严禁无法确定交易主体真实性的贸易业务。中央企业应参与货物收发货，并能提供物流、仓储等外部单据证明交易真实性。三是现场盘点对账的必要性。中央企业应定期进行货物现场盘点对账，不能单纯依赖仓储地提供的库存凭证。四是警惕合同条款高度一致、价差异常偏低。如果上下游公司合同条款高度一致、签约日期相近、价差明显低于市场平均水平，应严格审核此类贸易业务。五是核实商业实质。中央企业要坚决严禁不具备商业实质的贸易业务，有特殊原因的，须报集团批准。
案例：某央企贸易公司A与上游供应商B、下游买家C开展电子产品贸易业务，A与B签订了购货合同，与C签订了销售合同。但在实际操作中，A并未参与货物的实际收发货，仅凭B与C之间自制的送货单、收据进行资金划转。A并未对电子产品进行现场盘点或对账，仅凭仓储现场提供的库存凭证确认货物的存在。加之A、B、C三方合同条款高度一致，签订日期相近，差价率明显低于市场平均水平。一段时间后，C突然违约，无法支付货款，导致A公司面临巨大的财务风险。
案例启示：企业应通过加强现场盘点对账、高度重视合同条款、寻求合理价差、对上下游企业进行尽职调查、管控财务风险、建立完善的风险管理体系、寻求专业建议等方式防范潜在风险。
08
禁止开展风险较高的非标准仓单交易政策原文
不得开展风险较高的非标准仓单交易。仓单具备金融产品属性，分为标准仓单和非标准仓单。标准仓单交易应按照金融衍生品业务管理，加强业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机。非标准仓单交易虽然“三流”，但企业不能实际控制货物所有权，风险较高。中央企业原则上不得开展非标准仓单交易，如有特殊原因，须报集团批准。
汇融解读：标准仓单的交易管理方式更接近金融衍生品，其交易、清算、风险管理等均按照金融衍生品的规则进行。对于参与标准仓单交易的企业，必须经过严格的业务审批和准入审查，确保其资质合规、信誉良好。为防止市场过度投机、恶意炒作，国家对标准仓单的交易规模有明确的限制和管控。
场外非标准仓单交易看似满足“三流”要求，即货物、票据、资金流全部完成，但企业实际上无法真正控制货物的所有权，因此面临较高的交易风险。尤其是央企原则上不允许参与非标准仓单交易，如有特殊原因，需先向集团提出申请，并获得明确批准。
案例：某央企B，主营国际贸易及物流服务，准备进入非标准仓单交易市场。经过一系列交易，B发现非标准仓单虽然在形式上符合“三流”的要求，但由于一定的合同条款以及与上游供应商、下游买家的复杂关系，无法真正控制货物。例如在限制方面，B与上游供应商签订了购货合同，合同约定供应商在一定条件下有权回购已售出的货物。当市场发生不利变化时，B本应根据市场情况处置货物，但由于回购条款的限制，无法真正控制货物，导致损失。例如在上游供应商与下游买家的复杂关系方面，在某些情况下，B需要根据不同国家的法律要求将货物的控制权转让给当地的合作伙伴或代理商。 但在实际操作过程中，由于法律关系复杂，B可能无法确保这些合作伙伴或者代理人真正按照B的意愿行事，导致关键时刻失去对货物的控制权。
在一次突发的市场事件中，B公司遭受了巨大的经济损失。B公司暂停了所有与非标准仓单相关的交易活动，并进行了深入的风险评估。同时，B公司还向集团提交了一份详细的报告，说明了参与非标准仓单交易的原因、过程和损失情况。集团在审查报告后，要求B公司退出非标准仓单交易市场，并加强内部风险管控机制。
案例启示：尽管一些新的金融产品或市场对企业具有吸引力，但企业在决定参与之前必须进行充分的风险评估，尤其是对那些看似“三流”但风险较高的交易活动更应谨慎。
09
关于不确认违反会计准则的代理贸易收入的政策原文
不允许在某些中央企业中确认代理商收入。在委托处理业务中，并根据审慎原则确认代理商贸易或委托处理业务收入，以防止虚假大规模。
的解释：该政策清楚地表明，中央企业应全面考虑与代理商交易业务相关的风险转移和价格确定，以及在委托处理业务中的原材料的核算，并确认代理商交易的收入或委托委托商业的委托书的原则，以防止量规模的规模范围，从而无法遵守规模。数量良好，从而越过红线并违反了法律和法规。
案件：近年来，企业C从事进口和代理业务。因此，根据“企业会计标准14-收入”的规定，C的代理费用应根据净金额来确认该机构贸易的收入。
在审核其年度财务报告时，审计机构需要C进行调整。
案件的课程：在处理代理商贸易或委托处理的收入时，必须严格遵循会计标准，以确保使用净值进行认可的准确认可。
10
在没有内部控制机制的情况下禁止交易行动
不允许在没有内部控制机制的情况下进行贸易业务。 IE（战略新兴行业除外）。对于具有本通知禁止但确实具有实际商业物质的相关情况的贸易业务，必须严格审查商业物质并将其报告给小组批准。 国际贸易业务的商业物质应根据国际实践确定。
的解释：首先，负责人和部门的澄清需要澄清团队的负责人和部门的贸易业务，以确保对贸易中心的控制，以确保贸易量的贸易次数，以确保贸易的数量，并将相同的企业组成。子公司的贸易范围和贸易的范围需要得到小组的批准，以确保业务范围和子公司的合规性。业务需要为交易业务制定内部控制规则，并建立特殊的内部控制职位，以确保有效实施内部控制措施。 第七个，即使没有商业的贸易境界，即使对某些贸易的审查，也可以批准，因此，即使没有某些贸易的审查，也可以批准，即并在信息系统（例如财政部）中应用贸易业务风险管理功能模块，以使用信息技术手段来预防和控制各种类型的虚假贸易业务。
案例：由于内部控制机制不完美，贸易风险管理不当，在中央企业中发生了一系列虚假贸易事件，以满足收入规模的目标，一些子公司进行了大量的贸易活动，而没有实际的商业实质性。
事件发生后，L首先对其内部控制系统进行了全面的改革，并澄清了负责贸易业务的人和部门，并融合了从事贸易的子公司，同时又加强了对其业务的范围。要求其子公司为贸易业务的内部控制制定详细的实施规则，并设立特殊的内部控制职位。
案件的经验教训：一系列的改革和改进措施使L能够确保其贸易业务的稳定发展。