在买卖合同法律关系中，买方向卖方支付款项的方式多种多样，除了直接以现金或银行转账方式支付外，以汇票形式支付也是常见的方式。在这种情况下，如果汇票随后因某种原因被宣告无效，买方转让汇票的行为能否视为有效履行了支付义务？卖方能否

观点和案例研究

对于如何处理这一问题，目前存在两种不同观点：

观点一：买卖双方转让汇票支付货款的行为，并不因汇票被宣告无效而失效。虽然汇票被宣告无效，但仅使持票人丧失票据权利，并不能否定此前所有票据转让行为的效力。对此，法律规定了汇票公告、驱逐判决作出后的救济措施。卖方可通过该方式获得救济，买方不应承担不利后果。

情况1：

法院：济南市历城区人民法院

案号：（2016）鲁0112民初5621

北京瑞利恒逸物流科技有限公司与济南钢铁集团新业有限公司买卖合同纠纷案

判决书摘录：

本院认为，原告北京瑞利恒逸公司与被告济南钢铁公司签订的买卖合同约定，双方可以通过承兑汇票结算，由此可以产生两个法律关系，一个是买卖合同关系，一个是票据法律关系；其中，买卖合同关系为票据法律关系。本案是案涉承兑汇票被宣告无效后，原告依据票据法律关系提起的诉讼。本案争议焦点为：……其次，案涉票据被宣告无效后，能否依据票据关系主张权利？……关于第二点，依据民事诉讼法第二百二十一条、第二百二十三条的规定，对于案外人姜堰市瑞邦金属制品厂申请的公示催告，以及法院作出的剥夺占有判决，利害关系人应当在公示催告期间向人民法院申报权利。 因正当理由无法在判决前向人民法院申报的，可以自知道或者应当知道判决公告之日起一年内向作出判决的法院起诉，以确定利害关系人是否享有票据权利。……在公示期间和法院作出剥夺占有的判决后，成都机器厂及其后续利害关系人均未申报权利或提起相应诉讼。……本院认为，原告与被告之间涉案银行汇票的转让，并不因票据被剥夺占有而无效。虽然票据因第三人申请公示而被宣告无效，但剥夺占有的判决仅使持票人丧失票据权利，不能以此否定公示前一切票据转让的效力。法律对公示、剥夺占有后的票据提供了救济。 本案涉案票据被公告、没收后，相应利害关系人未依法救济其合法权益，致使原告再次支付货款损失，由此造成的不利后果不应由被告承担，因此，原告仅因票据被没收判决宣告无效而主张被告支付货款无效，并要求被告再次支付货款的主张不成立。

观点二：票据转让后，买方并未履行全部义务，还须对卖方承担一定的转让后义务，以协助实现票据权利。若票据未能实现，则不能认定买方履行了付款义务。因此，卖方有权依据买卖合同关系向买方主张权利。

案例 2：

法院：北京市第二中级人民法院

案号：（2016）京02民中

华晓资源有限公司诉唐山盾石电气有限公司买卖合同纠纷案

判决书摘录：

本院认为：根据《中华人民共和国票据法》的有关规定，票据可以作为支付手段，以票据为核心存在两种法律关系，即基础法律关系和票据法律关系。本案中，唐山盾石公司与华晓资源公司签订的两份《买卖合同》均为双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。华晓资源公司应当按照合同约定履行支付义务。唐山盾石公司、华晓资源公司均确认，除争议金额50万元外，双方就本案两份《买卖合同》的履行不存在其他争议。 为支付涉案两份《买卖合同》的货款，华晓资源公司于2014年10月21日将票面金额50万元的案涉银行承兑汇票背书转让给唐山盾石公司。为履行支付货款义务，唐山盾石公司将案涉银行承兑汇票转让给唐山中拓公司，唐山中拓公司又将案涉银行承兑汇票转让给天津吉祥旭公司。后因案涉银行承兑汇票被文安县法院宣告无效，天津吉祥旭公司无法承兑该汇票，未取得案涉银行承兑汇票所承载的权利。案涉银行承兑汇票被法院宣告无效、唐山盾石公司向其承继人承担支付义务后，华晓资源公司对唐山盾石公司的支付义务未得以履行。 唐山盾石公司有权依据两份《买卖合同》的约定要求华晓资源公司支付货款，因此，华晓资源公司上诉时提出的涉案银行承兑汇票转让行为有效、两份《买卖合同》中的付款义务已经履行完毕的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。一审法院判决华晓资源公司支付唐山盾石公司货款50万元，并无不当。

案例研究扩展

对于上述两种不同的观点，小编更赞同第二种观点。一般而言，在买卖合同的法律关系中，支付方式可能存在三种不同的形式。第一种是以现金或转让的方式直接支付货款；第二种是以货物抵销先前产生的债务；第三种是以汇票等票据形式支付货款，由买方直接实现票据权利或将票据转让给其债务人间接实现票据权利。以汇票支付显然对买方更为方便，但不能只以票据转让给卖方时有效为由认定已经履行了支付义务，而应以卖方最终能否实现票据权利为依据来判断支付义务是否已经履行。买方将票据转让给卖方后，还须向卖方承担一定的转让后义务，包括出具遗失证明等，且对票据被宣告无效也应承担相应的法律责任。 在上述第二起案件中，由于汇票被法院宣告无效，作为卖方的唐山盾石公司及其承继人均无法实现汇票权利，因此在卖方唐山盾石公司向承继人承担了付款义务后，法院最终认定买方并未向卖方有效支付货款，应承担相应的付款责任。

对于能否基于买卖关系主张权利，小编认为，虽然票据已被法院宣告无效，但票据原有法律关系无效，基础法律关系并不一定无效，当事人当然有权基于基础法律关系要求相关责任人承担相应责任，而不限于仅通过票据相关规定寻求救济。

文/贝叔