目前，监管部门对资金“二次清算”的定义尚缺乏明确的规定，因此，认定资金“二次清算”业务仍需结合支付结算业务性质以及监管文件中的案例描述进行分析。

（一）监管视角下的基金“二次审批”

1.大商家收取交易资金

根据《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证支付业务整治工作的通知》（银办发[2017]217号，以下简称“217号文”），电商平台资金“二次清算”主要表现为：通过平台对接或“大商户”模式接入持牌机构，先将客户资金划转至电商平台账户，再由电商平台结算给下游商户。此外，217号文还指出，电商平台是否归集资金并不是判断资金“二次清算”的唯一标准，实践中也有电商平台通过持牌机构提供的“支付接口”、“内部过渡账户”以及“提供支付功能”等方式进行资金“二次清算”。比如，电商平台不接触资金，交易资金到账在持牌支付机构的账户，但电商平台与持牌机构签订支付合作协议（如支付工资等），持牌机构直接将资金结算到电商平台指定账户。

“大商户交易资金归集模式”具有以下特点：

（1）交易资金流向归集至电商平台以自身名义开设的银行账户，或归集至电商平台控制的持牌机构的账户；

（2）为了识别、管理商户资金以及进行账户结算，电子商务平台开发相应的电子记账系统，并为用户和商户开设虚拟账户；

（3）交易资金以在途资金保证金形式存入电商平台自有银行账户或者支付机构账户。

2. 电子钱包提供支付服务

根据217号文，资金“二次清算”业务的另一种形式是电子钱包，其本质是在电商平台自有账户下为商户开设虚拟子账户，处理商户发起的支付指令。电子钱包不仅赋予电商平台归集商户交易资金的功能，还可以让电商平台直接接收和处理支付指令，为商户提供充值、消费、提现等服务，其性质和功能与银行账户或支付账户高度相似。

（二）资金“二次清关”与部分商业行为的区别

1. 商业交易和资金“二次清算”

商业交易是最典型的商业活动之一，商业主体通过买卖获取差价和利润。与电商平台开展的资金“二次清算”业务相比，商业交易中的商业主体以自己的名义参与交易，具体表现为以自己的名义签订合同并分别与上下游商家进行采购和销售，接受上游商家开具的发票，同时向终端用户开具发票。由于向下游终端用户收取交易资金是交易主体商业交易的组成部分，因此，代收代付交易资金不存在争议，但与电商平台作为信息平台的定位存在明显差异，实践中仅适用于电商平台自营业务。

2. 商业代理及基金“二次清关”

资金“二次清算”业务的主要特征是电商平台作为中介向付款方收取交易资金并代收款方向商户付款，该模式与商业代理中的收付款业务类似，但在监管合规方面存在明显差异。

虽然都是基于合同协议，但是还是存在明显的区别：

专业化。电商平台的“二次清关”业务是其电商业务的重要组成部分，往往伴随有专门的业务体系和从业人员，业务开展的频率和规模与商业代理的零星性有明显区别。

盈利能力。电商平台将资金“二级清算”业务作为平台产品或服务之一，通过赚取利息或收取费用等方式从中获利。

（三）有效解决资金“二次清关”问题

根据217号文的定义，资金“二次清算”主要是指平台收取货款再进行结算的过程。我们可以通过分账制，将资金合规存放在银行内部账户进行管理。托管期间，平台不能挪用资金，需要根据实际交易订单（持牌银行执行）自动划转资金，可以很好地保证资金在途安全。

需要注意的是，内部银行账户归属于银行所有，不受电商平台自身债务风险影响，具有风险隔离作用。虽然目前监管部门对内部银行账户的准确界定和使用尚缺乏规定，但从业务本质来看，内部银行账户主要用于保留跨行隔夜结算资金或银行其他自营业务的在途资金，与电商平台交易资金具有类似的在途特性。实践中，银行会按照《中国人民银行关于规范支付创新业务的通知》（银发[2017]281号）规定，将内部银行账户计划作为支付创新业务报送人民银行，并在监管指导下实施，对电商平台二次清算合规性具有重要意义。